证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2018-40
中国国旅股份有限公司
转让子公司股权涉及的关联交易
暨所持募投项目转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易系公司向关联方出售资产,关联交易金额为人民币183,084.57万元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目中由国旅总社负责实施的5个募投项目随着股权转让同时转让。
本次关联交易尚待提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为调整优化业务结构，聚焦免税主业，提升盈利能力，解决中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”或“中国国旅”）与控股股东中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）之间的同业竞争问题，公司拟以非公开协议转让方式将下属全资子公司中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）100%股权转让给中国旅游集团，转让价格为人民币183,084.57万元。
中国旅游集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚待提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国旅游集团为公司控股股东，为公司关联法人，双方具有关联关系。
（二）关联方概况
公司名称：中国旅游集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心217
法定代表人：万敏
注册资本：人民币1,580,000万元
经营范围：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；出租商业用房；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持有中国旅游集团100%的股权。
主要财务指标：截至2017年12月31日，中国旅游集团经审计（合并口径）的总资产为人民币1,470.74亿元，净资产为人民币441.55亿元，2017年度营业收入为人民币629.84亿元，净利润为人民币43.62亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易系向关联方出售股权资产。公司拟以非公开协议转让方式将所持有的国旅总社100%股权转让给公司控股股东中国旅游集团。
（二）标的公司的情况
1、标的公司概况
公司名称：中国国际旅行社总社有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市东城区东单北大街1号1号楼
法定代表人：于宁宁
注册资本：人民币87,271.2512万元
经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；保险兼业代理（意外伤害保险、健康保险）；承办国际、国内会议和展览；国际、国内车、船、航空客运代理；旅游市场开发；设计、制作、代理、发布广告；票务销售代理；旅游管理软件开发与经营；协助旅游救援；自有房屋出租；组织文化交流（演出除外）；承办展览展示；彩扩；摄影服务；销售日用品、日杂用品、家用电器、纺织品、针织品、服装、箱包、体育用品、工艺品、护肤品、化妆品、电子产品、眼镜、钟表；设备租赁；汽车租赁；货物进出口。（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：中国国旅持有国旅总社100%的股权。
2、主要财务指标
截至2017年12月31日，国旅总社经审计（合并口径）资产总额为人民币345,508.17万元，净资产为人民币119,367.56万元，2017年度营业收入为人民币1,235,047.46万元，净利润为人民币2,394.04万元。
截至2018年9月30日，国旅总社经审计（合并口径）资产总额为人民币387,425.16万元、净资产为人民币116,964.94万元、2018年1-9月营业收入为人民币948,001.73万元、净利润为人民币3,297.17万元。
3、国旅总社最近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制事项。
4、公司所持国旅总社的全部股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、本次交易完成后，公司不再拥有国旅总社的控制权，公司不再将国旅总社纳
入合并报表范围。
6、公司为国旅总社及其分公司开展票务代理业务向中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）提供BSP反担保。截至2018年9月30日，公司为国旅总社及其分公司提供的担保余额为人民币8,485万元，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为自国旅总社与中航鑫港《担保与反担保协议》终止期截止之日后的两年，自中航鑫港因国旅总社违约而履行《担保与反担保协议》项下担保责任之日起计算。因本次股权转让完成后，国旅总社不再纳入公司合并报表范围，且鉴于中航鑫港为国旅总社提供的担保将于2018年12月31日到期，国旅总社目前正在就中航鑫港为其提供2019年度担保进行沟通，国旅总社将采取中航鑫港认可的其他反担保方式以终止公司对中航鑫港的反担保责任。目前，中航鑫港已同意在中国旅游集团提供反担保的情形下终止公司对中航鑫港的反担保责任，中国旅游集团已就提供反担保作出内部有效决策，公司与中航鑫港的终止协议正在签署中。
除前述情况外，公司不存在其他对国旅总社提供担保、委托国旅总社理财的情形，不存在国旅总社非经营性占用公司资金的情况。
7、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对国旅总社截至2017年12月31日及2018年9月30日的合并及母公司资产负债表、2017年度及截至2018年9月30日止9个月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并于2018年12月12日出具了编号为毕马威华振审字第1803312号《审计报告》。截至审计报告出具之日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91110000599649382G的《营业执照》、中华人民共和国财政部核发的证书序号为No.000421的《会计师事务所执业证书》、中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会核发的证书号为000192的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（三）标的资产的评估情况
根据具备从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日出具的编号为沃克森评报字（2018）第1474号《中国国旅股份有限公司拟转让所持有的中国国际旅行社总社有限公司100%股权项目
涉及的中国国际旅行社总社有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，沃克森（北京）国际资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对国旅总社的股东全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估结果进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结论作为最终评估结论。该评估结果已经有权国有资产监管机构备案。评估具体情况如下：
1、评估方法
根据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，常用方法包括股利折现法和现金流量折现法；资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，常用方法包括上市公司比较法和交易案例比较法；资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
由于我国资本市场存在的与国旅总社可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。另外，考虑国旅总社成立时间较长、历史年度业绩较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，且其各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，符合收益法和资产基础法的适用条件。因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
2、评估结论
（1）资产基础法评估结论
本次评估以资产基础法的评估结论作为最终评估结论。截至评估基准日2018年9月30日，国旅总社纳入评估范围内的总资产账面价值为人民币188,610.90万元，评估值为人民币277,416.99万元，增值额为人民币88,806.09万元，增值率为47.08%；
负债账面价值为人民币94,373.16万元，评估值为人民币94,332.42万元，减值额为人民币40.74万元，减值率为0.04%；所有者权益账面值为人民币94,237.74万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为人民币183,084.57万元，增值额为人民币88,846.83万元，增值率为94.28%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 102,860.78 102,860.78 0.00 0.00
非流动资产 85,750.12 174,556.21 88,806.09 103.56
其中：可供出售金融资产 49.49 44.38 -5.11 -10.34
长期股权投资 65,234.73 107,544.07 42,309.34 64.86
固定资产 16,366.60 61,955.50 45,588.90 278.55
无
