601877 沪市 正泰电器

股票代码：601877              股票简称：正泰电器            编号：临 2022-026
                      浙江正泰电器股份有限公司

        关于购买浙江深泰能源投资有限公司股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源”）拟与公司控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）的控股子公司上海正泰投资有限公司（以下简称“正泰投资”）签订股权转让协议，正泰新能源拟受让正泰投资持有的浙江深泰能源投资有限公司（以下简称“浙江深泰”）100%股权，交易对价为 14,552.24 万元（含税）。

  ● 截至 2022 年 3 月 31 日，过去 12 个月内公司与正泰集团发生的除经审议日常关联交
易以外的关联交易金额为 1,012.69 万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的 0.03%。

  ● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  一、交易概述

  为拓展公司业务发展方向，完善公司产业链布局，公司全资子公司正泰新能源拟与公司控股股东正泰集团的控股子公司正泰投资签订股权转让协议，正泰新能源拟受让正泰投资持有的浙江深泰 100%股权，交易对价为 14,552.24 万元（含税）。

  以上事项已经公司2022年4月27日第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，关联董事南存辉、朱信敏、王国荣、张智寰、郭嵋俊、陆川已回避本议案表决。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至 2022 年 3 月 31 日，过去 12 个月内公司与正泰集团发生的除经审议日常关联交易
以外的关联交易金额为 1,012.69 万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产

  二、关联方介绍

  1、关联关系介绍

  正泰投资是公司控股股东正泰集团的控股子公司，系公司关联方。

  2、关联方基本情况介绍

  企业名称：上海正泰投资有限公司

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：上海市松江区思贤路 3555 号 3 幢 A 区

  法定代表人：朱信敏

  注册资本：50000 万元人民币

  股权结构：正泰集团通过浙江正泰新能源投资有限公司间接持有正泰投资 96.32%的股权，为正泰投资的控股股东。

  经营范围：一般项目：股权投资，实业投资，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，经审计的正泰投资总资产 100,731.77 万元，净资
产 24,649.17 万元，2021 年度营业收入 26,092.42 万元，净利润-8,945.30 万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别

  本次关联交易类别为购买资产，标的资产为正泰投资全资持有的浙江深泰 100%股权。
  2、权属状况说明

  标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。

  3、股权结构：正泰投资持有浙江深泰 100%股权，正泰投资的基本情况如下：

  成立时间： 2008-07-18

  注册地点：上海市松江区思贤路 3555 号 3 幢 A 区

  注册资本：50000 万元人民币

  主营业务：一般项目：股权投资，实业投资，投资管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动

  4、浙江深泰最近一年又一期的主要财务数据如下：

                                                                单位：人民币元

          项目                2021 年 12 月 31 日          2022 年 3 月 31 日

总资产                              531,847,264.36            497,935,967.99

负债总额                            359,864,110.90            337,125,171.14

归属于母公司所有者权益                145,522,369.85            137,874,635.84

                                  2021 年度              2022 年 1-3 月

营业收入                            162,241,079.62            38,109,561.77

归属于母公司的净利润                  -8,447,792.35            -7,647,734.01

上述 2021 年财务数据经浙江合睿会计师事务所审计，2022 年 1-3 月数据未经审计。

  5、本次股权转让完成后，浙江深泰将成为公司全资子公司，浙江深泰及其控股子公司纳入公司合并报表范围。

  四、关联交易价格的确定依据

  根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江正泰新能源开发有限公司拟收购股权涉及的浙江深泰能源投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕185
号），于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，采用资产基础法浙江深泰的股东全部权益的评估结
果为：股东全部权益账面价值 137,713,108.07 元，评估价值 146,705,109.13 元，评估增值1,182,739.28 元，增值率 0.81%。基于评估值，经双方协商，交易以归属于母公司的权益定价为 14,552.24 万元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  正泰投资（以下简称“甲方”）与正泰新能源（以下简称“乙方”）拟签订股权转让协议，具体内容如下：

  1、各方同意，股权转让基准日为 2021 年 12 月 31 日，股权转让价格按照截至基准日的
标的公司股权价值评估结果确定，本次股权转让价款总计为 14,552.24 万元（“股权转让款”），股权转让款以电汇形式分两期支付，自本协议签署之日起 10 日内，乙方应向甲方支付首期股权转让款，金额为股权转让款的 50%；自股权交割完成后 6 个月内，支付剩余 50%股权转让款。

  2、各方确认，股权交割后，股权交割日前的所有滚存未分配利润（如有），由交割后全
体股东按照实缴出资比例共同享有并按照本协议的约定进行分配。

  3、各方承诺已获得充分的授权签署和履行本协议。本协议对各方具有法律约束力。各方签署并履行本协议均在其权力和营业范围之内，并已采取必要的行为进行适当授权或者获得有权机关必要的外部审批同意。

  4、各方承诺，在本协议签署后，双方将积极配合，敦促标的公司及时办理相关的工商变更登记手续。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  浙江深泰及其控股子公司主要从事生物质热电联产、煤热电联产、小型集中生物质热力等开发或运营热电业务，本次关联交易有利于公司拓展新的业务方向，完善公司产业链布局，符合公司发展战略需要。本次股权转让完成后，浙江深泰将成为公司全资子公司，浙江深泰及其控股子公司纳入公司合并报表范围。截至目前，浙江深泰不存在对外担保、委托理财等情况。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  1、董事会审议情况

  公司于2022年4月27日召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过本议案，关联董事南存辉、朱信敏、王国荣、张智寰、郭嵋俊、陆川已回避表决，该事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准。

  2、独立董事意见

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，并发表如下独立意见：（1）公司全资子公司正泰新能源拟受让正泰投资持有的浙江深泰 100%股权，有利于公司拓展新的业务方向，完善公司产业链布局，符合公司发展战略需要；（2）交易价格依据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，定价公允；（3）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联董事已回避表决，没有发现损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

  七、备查文件

  1、 公司第八届董事会第二十八次会议决议；

  2、 公司第八届监事会第十八次会议决议；

  3、 独立董事关于公司 2022 年度日常关联交易预测事项的事前认可意见和独立意见。
  特此公告。


        浙江正泰电器股份有限公司董事会
                        2022 年 4 月 29 日