证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临 2024-036
浙江正泰电器股份有限公司
关于购买国网浙江综合能源服务有限公司 5%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●浙江正泰电器股份有限公司（“公司”或“本公司”）拟以人民币 15,000 万元的价格购买深圳市吉源综合能源技术服务有限公司（以下简称“深圳吉源”）持有的国网浙江综合能源服务有限公司（以下简称“国网浙江综能”、“标的公司”或“目标公司”）5%股权（以下简称“标的股权”）。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为更好促进公司与国网浙江综能业务合作，公司拟与深圳吉源签订《股权转让协议》，以自筹资金购买深圳吉源持有的国网浙江综能 5%股权，交易对价为人民币 15,000 万元，交易完成后公司将持有国网浙江综能 10%的股权。
本次交易已经公司于 2024 年 7 月 12 日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
成立日期：2019 年 3 月 28 日
注册资本：34,917.312 万元人民币
法定代表人：刘军
住所：深圳市南山区南头街道马家龙社区虹步路 15 号马家龙 19 栋 216A21
经营范围：一般经营项目是：能源技术研发及技术转让；合同能源管理服务；建筑机电工程设计；电力工程施工；电气设备和材料、仪器仪表、楼宇自动化控制设备、新能源产品的销售、租赁、技术研发及技术转让；计算机软硬件开发、销售；新能源、泛在电力物联网、综合能源服务装备的研发。许可经营项目是：电力工程施工；新能源、泛在电力物联网、综合能源服务装备的制造。
主要股东：宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙）持股 46.7955%，杭州奋勇企业管理有限公司持股 33.2447%，杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）持股 19.9598%。
交易对方与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易类别为购买资产，交易标的为深圳吉源持有的国网浙江综能 5%股权。
2、标的公司基本信息
名称：国网浙江综合能源服务有限公司
统一社会信用代码：91330000586266788A
成立日期：2011 年 11 月 17 日
注册资本：100,000 万元人民币
法定代表人：徐巍峰
住所：浙江省杭州市上城区商教苑 3 幢底层
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程施工；第二类增值电信业务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；招投标代理服务；软件开发；大数据服务；机械电气设备销售；
自主开展经营活动）。
本次交易前后标的公司股权结构变更如下：
变更前 变更后
序号 股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
1 国网综合能源服务集团有限公司 51,000 51% 51,000 51%
2 国网浙江省电力有限公司 29,000 29% 29,000 29%
3 浙江华云电力实业集团有限公司 10,000 10% 10,000 10%
4 浙江正泰电器股份有限公司 5,000 5% 10,000 10%
5 深圳市吉源综合能源技术服务有限公司 5,000 5% - -
合计 100,000 100% 100,000 100%
注：国网浙江综能 100,000 万元注册资本已全部实缴。
3、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、标的公司主要财务信息
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 378,166.53 374,294.70
负债总额 191,416.80 203,552.15
净资产 186,749.73 170,742.55
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 136,879.83 191,794.46
净利润 13,935.49 11,778.16
注：上述财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
四、交易标的评估、定价情况
本次交易由万邦资产评估有限公司以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日对标的股权进行
了资产评估，并出具了万邦评报【2024】120 号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，
深圳吉源持有的国网浙江综能 5%股权的评估价值为 15,100 万元。经双方友好协商，本次股
权转让的交易价格最终确定为人民币 15,000 万元。
本次股权转让交易价格以评估值为定价依据，经交易双方协商确定，成交价格与交易标的评估值之间不存在明显差异，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
公司拟与深圳吉源签署《股权转让协议》，具体内容如下：
转让方：深圳市吉源综合能源技术服务有限公司
受让方：浙江正泰电器股份有限公司
（一）标的股权的转让
1、转让方向受让方转让持有目标公司 5%的股权，对应目标公司已实缴注册资本 5,000万元（大写：伍仟万元整）人民币。
2、本协议各方确认，受让方完全是依据转让方提供的目标公司相关净资产、净利润等财务情况、经营成果及转让方的陈述、声明和保证，根据本协议约定的条款及条件受让转让方依据本协议转让的标的股权。
（二）标的股权的转让价格及支付
1、本协议各方确认，目标公司整体估值人民币 30 亿元，标的股权的转让价款为人民币1.5 亿元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）。
2、股权转让价款的支付将分为两期，在满足各期付款的先决条件后由受让方向转让方支付，股权转让产生的税费按法律法规由各方各自承担，其中：
（1）第一期股权转让价款为 30%，即人民币 4,500 万元；
（2）第二期股权转让价款为 70%，即人民币 10,500 万元；
3、各方确认完全满足股权转让价款各期付款的先决条件之日起 15 个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户支付相应款项。
（三）付款的先决条件
1、转让方已经取得关于本次标的股权转让事宜的批准文件（如有）、转让方股东会决议通过文件；
2、转让方不存在任何违反本协议项下责任、义务和/或声明、陈述、保证、承诺的情形，转让方的声明、陈述和保证在作出时并且截止至受让方每期付款时均是真实、准确的、无重大遗漏或误导的；
3、除上述付款通用先决条件外，第一期股权转让价款支付的先决条件：
（1）本协议生效；
（2）满足本协议第三条列明的付款通用先决条件；
（3）转让方持有的标的股权全部完成实缴，并出具实缴证明文件，且不存在虚假出资、抽逃出资的情形；
4、除上述付款通用先决条件外，第二期股权转让价款支付的先决条件：
标的股权全部变更登记至受让方名下，且目标公司取得登记备案核发的变更后的新的营业执照。
5、转让方应当尽其所能满足本协议有关各期股权转让价款付款的各项先决条件，其中第一期款项的先决条件应当在本协议生效之日起 25 个工作日内全部满足；第二期款项的先决条件应当在第一期股权转让款支付日之后的 25 个工作日内全部满足，且转让方应督促目标公司在第一期股权转让款支付日之后的 5 个工作日内向工商部门申请办理股权转让变更登记/备案手续。
（四）标的股权交割
1、在受让方支付第一期股权转让价款后 25 个工作日内，转让方应督促目标公司向登记机关办结标的股权的变更登记/备案手续，并取得新的营业执照。
2、本协议履行期间，若目标公司被第三方投资机构投资、增资或其他股东进行股权转让的，则登记情况可能与上述股权结构存在差异。若目标公司被第三方投资机构投资、增资的，受让方同意按实际比例稀释其股权占比，同时以稀释后的实际股权占比办理相关备案及变更登记。
（五）违约责任
1、如果有下列情形产生的，视为转让方违约，属转让方违约的，受让方有权暂时停止履行义务，待违约情势消除后恢复履行，并有权在知晓该情形后 20 个工作日内书面通知转让方进行协商解决。如受让方在发出书面通知后 20 个工作日内协商未果，则转让方应向受让方额外承担本协议股权转让价款 5%的违约金，违约金不足以覆盖对受让方造成的其他损失的，还应赔偿其他损失：
（1）转让方单方不履行或不完全履行本协议项下义务（包括但不限于其陈述、
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