证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2021[063]
招商局能源运输股份有限公司
关于现金收购中外运集装箱运输有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。
重要内容提示：
交易内容：招商局能源运输股份有限公司（下称“招商轮船”、
“上市公司”、“公司”或“本公司”）拟以现金支付方式收购
中国经贸船务有限公司（下称“经贸船务”、“交易对方”）
持有的中外运集装箱运输有限公司（下称“中外运集运”、
“标的公司”）100%股权。本次交易价格合计暂定为人民币
202,213.72万元，最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资
产评估价格确定。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
交易风险：本次交易尚需公司股东大会审议通过，因此本次交
易存在不确定性。
历史关联交易情况：过去12个月内，除日常关联交易外，公司与
中外运集运、经贸船务未发生其他关联交易；公司及全资子公司
与招商局集团有限公司（下称“招商局集团”）及下属公司发生
非日常关联交易包括关联借款人民币3亿元、关联船舶租赁约
5,006万美元。
一、 关联交易概述
（一）交易内容
本公司拟以现金支付方式收购经贸船务持有的中外运集运100%股权，本次交易完成后，中外运集运将成为本公司之全资子公司。
本次交易的转让价格由交易双方根据中水致远资产评估有限公司(下称“中水致远”)出具的以2021年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第010259号）中确认的交易标的评估值协商确定。根据上述《资产评估报告》，评估结论采用收益法的评估结果，交易标的在评估基准日的评估值为202,213.72万元，交易双方经协商签署了《股权转让协议》，交易标的的交易价款暂定为202,213.72万元，最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方经贸船务同受招商轮船的实际控制人招商局集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经贸船务为招商轮船的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易金额暂定为202,213.72万元，所涉及的交易金额超过人民币3,000万元，且占招商轮船最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易需提交股东大会审议，与本次交易相关的关联股东将
回避表决。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，亦不够成重组上市。
（四）本次交易所需的审批程序
截至本公告日，根据适用法律的规定，公司就本次交易已依法履行截至本公告日应履行的相关程序，本次交易待标的公司评估报告履行国资主管部门备案、公司股东大会审议通过后方可实施。
二、 关联方介绍
（一）基本情况
公司名称 中国经贸船务有限公司
统一社会信 91310000101200618E
用代码
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路800号20层
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 邓伟栋
注册资本 100,395万元人民币
船舶买卖、船舶修造、船舶租赁代理及信息咨询，国际货运代
经营范围 理，航运信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
成立日期 1984年12月24日
经营期限 1984年12月24日至无固定期限
（二）股权结构及控制关系
截至本公告披露之日，经贸船务系招商局投资发展有限公司的
全资子公司，实际控制人为招商局集团，其股权结构图如下所示：
（三）主营业务情况
经贸船务是招商局投资发展有限公司旗下的航运业务运营管理平台，主要通过投资控股专业化航运公司从事各类航运业务。
（四）主要财务指标
截至2020年12月31日，经贸船务资产总额1,250,579.45万元，所有者权益1,087,497.77万元，2020年度营业收入403,323.34万元，净利润69,758.49万元。
三、 关联交易标的基本情况
本次交易为向关联方购买所持中外运集运公司股权。本次交易标的中外运集运基本情况如下：
（一）标的公司概况
公司名称 中外运集装箱运输有限公司
统一社会信用代 913100006318973953
码
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路800号605室
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 赵春吉
注册资本 40,000万元人民币
承办海上国际集装箱运输业务，承办进出口货物的国际
运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装
箱拼装拆箱、国际多式联运、结算运杂费、报关报验、
保险、相关的短途运输及咨询业务（以上凭许可证经
经营范围 营）；从事货物和技术的进出口业务；国际船舶管理业
务，国内沿海普通货船海务管理、机务管理、船舶检修
保养等，从事集装箱堆场业务（包括集装箱仓储（除危
险品）、集装箱拼装、维修），从事集装箱租赁和船舶
租赁业务，从事国际船舶代理业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1998年4月24日
经营期限 1998年4月24日至2044年7月16日
（二）股权结构及控制关系
截至本次交易前，中外运集运股权结构如下所示：
截至本公告披露之日，最近12个月内，中外运集运不存在股权变动事项。
中外运集运的主营业务为经营内外贸集装箱班轮运输业务，总部设在上海，分别在天津、山东、北京、辽宁、深圳、宁波、厦门、江苏及福州设立了九个分公司，服务网络覆盖中国大陆至日本、中国台湾、澳洲、韩国、菲律宾、越南、中国香港等国家和地区的多条外贸集装箱班轮航线，其中日本航线和中国台湾航线深耕多年，在业内有较强竞争优势。
截至2021年8月31日，中外运集运及其控股子公司自有船舶19艘、租赁船舶13艘，控制运力72.36万载重吨、集装箱5.13万标准箱。根据Alphaliner数据，截至2021年10月25日，中外运集运运力排名全球第29名，系中国内地班轮公司第6名。
（四）主要财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2021SZAA40465），最近一年及一期，中外运集运主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年末/2020年度 2021年8月末/2021年1-8月
资产总额 352,978.55 436,390.17
负债总额 308,352.78 326,907.70
归母所有者权益 44,625.76 109,482.47
营业收入 353,925.05 320,898.79
归母净利润 24,226.50 65,286.03
截至本公告披露之日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务的相关资格。
（五）资产权属情况
截至本公告日，经贸船务持有的中外运集运100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本次交易评估基准日（2021年8月31日），标的公司存在共计7项未决诉讼或仲裁事项，因该未决诉讼面临最高合计赔偿额约为558.39万元。
（六）其他情况说明
2021年1-8月，全球经济贸易政治格局持续呈现复杂的局面，多个国家及国际组织对与航运物流行业相关的政策进行调整，加大以合规政策为手段的执法监督力度，对可能涉及的垄断与不正当竞争进行调查，如果标的公司无法及时评估监管政策带来的合规风险及机会，并开展积极的应对，调查可能会对标的公司在全球开展集装箱承运业务等带来不利的影响。
本次交易完成后，中外运集运将成为本公司的全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。截至本公告日，本公司不存在为中外运集运提供担保及委托理财等情形，亦不存在中外运集运占用上市公司资金的情形。
四、 标的公司的资产评估情况以及本次交易定价
根据中水致远出具的以2021年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第010259号），本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果，中外运集运于评估基准日的股东全部权益价值评估值为202,213.72万元，与评估基准日合并口径账面归属于母公司净资产109,482.47万元
相比，评估增值92,731.25万元，增值率84.70%。本次评估具体情况如下：
1、评估基准日
评估基准日为2021年8月31日。
2、评估方法及重要假设前提
采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。主要资产评估假设包括：
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保
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