中信证券股份有限公司
关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产
之业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本核查意见：
一、本次重组基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准招商局能源运输股份有限公司向中国经贸船务有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]221号）核准，公司向中国经贸船务有限公司（以下简称“经贸船务公司”）发行767,154,545股股票购买其持有的恒祥控股有限公司（以下简称“恒祥控股”）100%股权、深圳长航滚装物流有限公司（以下简称“深圳滚装”）100%股权、上海长航国际海运有限公司（以下简称“长航国际”）100%股权及中国经贸船务（香港）有限公司（以下简称“经贸船务香港”）100%股权。截至2018年7月13日，四家公司已全部已完成股权变更工商登记手续。
二、业绩承诺及补偿约定情况
（一）业绩承诺情况
2017年9月1日，公司与经贸船务就收购恒祥控股、经贸船务香港、深圳滚装、长航国际（以下合称“标的公司”）100%股权事宜签署了《盈利预测补偿协议》。经贸船务同意在本次收购完成后，对标的公司持有的（1）中国能源运输股份有限公司49%股权、（2）深圳滚装100%股权、（3）长航国际100%股权以及（4）中国外运长航活畜运输有限公司41.5%股权资产（以下简称“目标资产”）在承诺期
内相应的会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的合计净利润（以下简称“承诺净利润”）作出承诺，在发生实际盈利数不足承诺扣非归母净利润情况时向招商轮船进行补偿。经贸船务承诺公司自本次收购的交割日起连续三个会计年度（以下简称“承诺期”）内目标资产的承诺净利润如下：
单位：人民币万元
年度 承诺净利润
2018 年度 35,898.56
2019 年度 41,774.92
2020 年度 75,922.07
补偿期间为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），即2018年、2019年、2020年，在每一会计年度结束后四个月内由公司聘请的会计师事务所就经贸船务承诺的目标资产净利润实现情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并以经其审计的所有目标资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为目标资产的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。若相关专项审核意见系针对目标资产所在的企业作为整体计算其实际净利润的，则相关目标资产的实际净利润应为该等目标资产占前述企业中的持股比例对应的相应部分。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺期内任一年度的实际净利润数低于其当期承诺净利润数，则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，经贸船务应当以其尚未出售的招商轮船股份向招商轮船进行补偿，具体如下：
（1）经贸船务当期就全部目标资产利润差额应补偿股份数的计算公式为：
应补偿股份数＝（目标资产截至当期期末累积承诺净利润数－目标资产截至当期期末累积实现净利润数）÷目标资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和×新增对价股份总数－累积已补偿股份数量。
（2）若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作为经贸船务当期应补偿股份的数。
（3）招商轮船在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份
拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。例如，在转增或送股情形下的调整后应补偿股份数的计算方式如下：
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例）
（4）经贸船务向招商轮船进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约定在本次收购中取得新增对价股份总数为上限，经贸船务用于补偿的股份仅限于经贸船务在本次收购中取得的新增对价股份中尚未出售部分。在承诺期间各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的当期应补偿的股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）经贸船务在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还（该等返还不应视为经贸船务已经支付等额的补偿款，也不影响经贸船务实际应补偿的总金额），计算公式为：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数
（6）应补偿股份由招商轮船以1元总价回购并注销。
（二）减值测试补偿承诺
在承诺期届满时，由招商轮船聘请会计师事务所对目标资产进行减值测试，并出具目标资产减值测试报告。如目标资产期末减值额/本次收购价款>补偿期限内已补偿股份总数/新增对价股份总数，则经贸船务应当对招商轮船就目标资产减值部分另行补偿，补偿方式为：经贸船务应当先以其届时持有的新增对价股份总数（含转增和送股的股份）中尚未出售部分补偿，股份不足以补偿部分由经贸船务以现金方式支付，具体如下：
（1）补偿股份数量为：
目标资产减值部分应当补偿的股份数量=目标资产期末减值额/发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（2）股份不足补偿的部分，由经贸船务以现金补偿，补偿的现金金额为：另需补偿的现金金额＝（目标资产减值部分应当补偿的股份数量－目标资产减值
部分实际补偿的股份数量）×本次发行价格
（3）前述减值额为目标资产作价减去承诺期届满时目标资产的评估值并扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月24日出具的编号“XYZH/2021SZAA40155”《关于招商局能源运输股份有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，目标资产2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的合计净利润70,428.40万元，2020年承诺净利润为75,922.07万元，承诺期内累积实现净利润为187,578.69万元，承诺累积净利润为153,595.55万元，目标资产完成累积净利润业绩承诺的122.13%。
四、减值测试情况
中通诚于2021年12月3日出具《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所拟了解招商局能源运输股份有限公司资产重组业绩承诺期满减值测试所涉及的深圳招商滚装运输有限公司等4家公司股东全部权益市场价值估值报告》（中通评报字（2021）13052号）（以下简称“《估值报告》”）。
根据《估值报告》，目标资产于2020年12月31日合并口径的股东全部权益估值结果为904,623.09万元，高于目标资产的交易价格358,644.75万元。自2018年7月31日(过户日)至2020年12月31日止期间增资、减资、接受赠与以及利润分配影响金额为95,567.14万元，其中：公司对上海招商明华船务有限公司增资80,000万元，对深圳招商滚装运输有限公司增资37,000万元；深圳招商滚装运输有限公司向股东分配利润21,432.86万元，合计影响数95,567.14万元，考虑该等影响后，截至2020年12月31日，目标资产股东全部权益评估价值仍高于目标资产的交易价格，未发生减值。
目标资产减值金额计算过程如下：
单位：人民币万元
项目 金额
目标资产 2020 年 12 月 31 日股东权益评估价值 904,623.09
项目 金额
减：自 2018 年 7 月 31 日(过户日)至 2020 年 12 月 31 日 95,567.14
止期间增资、减资、接受赠与以及利润分配影响
减：交易作价 358,644.75
减值额 不适用
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对减值情况出具了《招商局能源运输股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2021SZAA40490），审核结论为，基于已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告所述的编制基础编制。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为。
1、目标资产承诺期内累积实现净利润为187,578.69万元，承诺累积净利润为153,595.55万元，目标资产完成累积净利润业绩承诺的122.13%。
2、上市公司已编制标的资产的减值测试报告，已聘请中通诚资产评估有限公司对目标资产价值进行了评估，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关评估报告和会计师专项审核报告，截至2020年12月31日，目标资产股东全部权益评估价值考虑补偿期限内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项对标的资产评估值的影响数后未发生减值。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： 屈耀辉 周江
中信证券股份有限公司
2021 年 12 月 13 日
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