申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
招商局能源运输股份有限公司
现金收购中外运集装箱运输有限公司 100%股权
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二一年十月
声 明
申万宏源承销保荐接受招商轮船委托，担任招商轮船本次交易的独立财务顾问，就本次交易发表独立财务顾问意见，并声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别或连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。
3、作为独立财务顾问，申万宏源承销保荐并未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判。申万宏源承销保荐仅就本次交易的部分事项进行了审慎核查并提供独立财务顾问意见。
4、本独立财务顾问报告不构成对招商轮船的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策所可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读招商轮船董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易相关的评估报告等文件之全文。同时，本独立财务顾问提请广大投资者注意，本次交易涉及的审计报告、评估报告分别由审计及评估机构根据相应的执业准则出具，并对报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 4
第一节 本次交易概况...... 6
一、本次交易的背景和目的...... 6
二、本次交易方案简介...... 9
三、本次交易构成关联交易...... 10
四、本次交易不构成重大资产重组...... 10
第二节 上市公司基本情况...... 11
一、 基本情况...... 11
二、 上市公司股本结构...... 11
三、 上市公司控股股东实际控制人情况...... 12
四、 上市公司业务情况...... 13
五、 上市公司主要财务信息...... 13
第三节 交易对方基本情况...... 15
一、 基本情况...... 15
二、 股权结构及控制关系...... 15
三、 最近三年业务发展情况...... 15
四、财务状况...... 16
第四节 交易标的基本情况...... 17
一、交易标的基本情况...... 17
二、股权结构及控制关系...... 17
三、主营业务情况...... 18
四、主要财务指标...... 19
五、资产权属情况...... 19
六、上市公司为标的公司提供担保、委托理财及资金占用情况...... 23
七、主要诉讼情况及其他重要事项...... 23
第五节 本次交易的基本情况...... 24
一、本次交易概述...... 24
二、本次交易相关协议安排...... 24
三、本次交易的背景和目的以及对上市公司的影响...... 27
四、资产评估情况及交易定价...... 31
第六节 本次交易涉及的相关程序...... 32
第七节 保护投资者合法权益的相关安排...... 33
一、严格履行信息披露义务...... 33
二、严格执行审议程序...... 33
第八节 独立财务顾问意见...... 34
一、独立财务顾问对本次交易的意见...... 34
二、独立财务顾问联系方式...... 34
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有 如下特定含义：
招商轮船、上市公司、公司 指 招商局能源运输股份有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
经贸船务、交易对方 指 中国经贸船务有限公司
中外运集运、标的公司 指 中外运集装箱运输有限公司
交易双方 指 招商轮船与经贸船务
交易标的 指 中外运集运 100%股权
本次交易 指 招商轮船拟以现金支付方式收购经贸船务持有的中
外运集运 100%股权
招商局能源运输股份有限公司与中国经贸船务有限
股权转让协议 指 公司关于中外运集装箱运输有限公司之股权转让协
议
申万宏源承销保荐、独立财务 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
顾问
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
《招商局能源运输股份有限公司拟收购中国经贸船务
有限公司所持中外运集装箱运输有限公司股权所涉
《资产评估报告》 指 及的中外运集装箱运输有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021] 第
010259 号）
评估基准日 指 2021年8月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关联交易实施指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(上证
公字〔2011〕5 号)
《公司章程》 指 《招商局能源运输股份有限公司章程》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于招商局能
本独立财务顾问报告 指 源运输股份有限公司现金收购中外运集装箱运输有
限公司 100%股权暨关联交易之独立财务顾问报告》
阳光速航 指 中国外运阳光速航运输有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面深化国有企业改革
2013 年，十八届三中全会发布了《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015 年，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措。2020 年，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）》，进一步推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
2015 年证监会、财政部、国资委和银监会联合发布的《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，通过国有企业向上市公司注入优质资产，解决同业竞争、关联交易等问题，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现国有资产的保值增值。
2015 年 12 月 28 日，经国务院批准，中外运长航集团以无偿划转的方式整
体划入招商局集团，成为招商局集团的全资子企业。为实现“1+1>2”的整合效果，招商局集团提出了战略融合、管理融合、业务融合、文化融合的全面整合思路，相关融合工作已取得阶段性成果。根据国务院国资委的有关要求，招商局集团加速推进与中外运长航集团的深化整合工作。
2、在“碳达峰、碳中和”的大趋势下，符合公司战略发展需要
2020 年 9 月，在第七十五届联合国大会上，中国向世界郑重宣布将提高国
家自主减排贡献力度，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060年前实现碳中和。2020 年中央经济会议提出，将做好“碳达峰”、“碳中和”
工作作为 2021 年八大重点任务之一，要求抓紧制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达峰，要加快调整优化产业结构、能源结构，推动煤炭消费尽早达峰，大力发展新能源，加快建设全国用能权、碳排放权交易市场，完善能源消费双控制度。
“碳达峰、碳中和”的大趋势下，未来能源结构的调整预计可能导致煤炭、石油、天然气等化石能源的国际贸易和航运需求增速放缓和总量见顶。通过本次交易，公司将有望明显减少对化石能源航运业务的风险暴露，业务链向集装箱运输相关业务延伸，有利于上市公司不断调整优化业务结构、提升抗风险和穿越周期的能力。
3、服务“国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局
2021 年 1 月召开的中央经济工作会议强调，要“构建以国内大循环为主、
国际国内双循环相互促进的新发展格局”，明确了我国经济社会发展新阶段需要以国内经济循环为主，更好地利用中国内需市场，把满足国内需求作为发展的出发点和落脚点。同时，区域性全面经济伙伴关系(RECP)的签署为中国经济可持续发展、高质量发展找到相匹配的内源型动力和外向型动力。
本次交易的标的公司中外运集运的主营业务为经营内外贸集装箱班轮运输业务，服务网络覆盖中国大陆至日本、澳洲、韩国、菲律宾、越南、中国台湾、中国香港等国家和地区的多条集装箱班轮航线，航线网络和运力布局契合国家战略。通过本次交易，公司将深化各航运业务的协同融合，提升企业综合竞争能力，加快建设成为“具有较强核心竞争力的世界一流航运企业”，高效服务以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。
（二）本次交易的目的
1、注入优质集装箱运输资
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