证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2017[063]
招商局能源运输股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2017年8月18日以电子邮件或传真的方式书面送达各位董事，会议于2017年9月1日在深圳蛇口明华国际会议中心以现场审议方式召开。本次会议应出席董事12名，现场出席董事7名，委托5名。出席本次会议的包括公司董事长苏新刚先生、副董事长姚平先生、董事总经理谢春林先生、董事王永新先生，独立董事曲毅民先生、吴树雄先生、冯道祥先生，以及总经理助理兼董事会秘书孔康先生。董事解正林先生、粟健先生、田晓燕女士、刘威武先生、张良先生因工作原因无法出席，分别委托冯道祥先生、王永新先生、冯道祥先生、谢春林先生、吴树雄先生代为出席会议、审议议案、表决并签署相关文件。
公司全体监事以及部分高级管理人员等列席会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及公司章程等相关规定。
本次会议以投票表决方式通过如下议案：
一、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合发行股份购买资产的有关条件。
本次拟发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”）涉及关联交易，公司董事长苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司（下称“招商局集团”）副总经理，董事粟健先生因担任关联方招商局集团财务部（产权部）副部长（部长级），董事王永新先生因担任关联方招商局集团基础设施与装备制造部/海外业务部副部长，该 3名董事为关联董事，审议此议案时回避表决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》
同意批准公司以发行股份的方式向中国经贸船务有限公司（以下简称“经贸船务”）购买恒祥控股有限公司（以下简称“恒祥控股”）、深圳长航滚装物流有限公司（以下简称“深圳滚装物流”）、上海长航国际海运有限公司（以下简称“长航国际”）及中国经贸船务（香港）有限公司（以下简称“经贸船务香港”）（以上合称“标的公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”），具体方案如下：
1、交易标的及交易对方
本次交易标的为标的公司100%股权。交易对方为经贸船务。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本子议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、交易价格及支付方式
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的编号为“中通评报字[2017]197号”、“中通评报字[2017]198号”、“中通评报字[2017]199号”及“中通评报字[2017]200号”资产评估报告（以上四份报告以下合称“《资产评估报告》”），截至2017年4月30日，标的资产的评估值、交易价格及全部收购价款分别为：
标的资产 评估值（万元） 交易价格（万元）
恒祥控股100%股权 207,067.04 207,067.04
深圳滚装物流 100%股 82,044.53 82,044.53
权
长航国际100%股权 68,452.79 68,452.79
经贸船务香港 100%股 1,080.39 1,080.39
权
合计 358,644.75 358,644.75
全部收购价款：358,644.75万元
尽管有前述约定，鉴于《资产评估报告》尚需按照国家法律法规履行备案程序，公司与经贸船务一致同意，如果《资产评估报告》所列示的标的资产评估值在备案过程中有所调整，则本次收购价款应以履行备案程序后的评估值为准。
公司以发行新增对价股份（定义见下文）的方式支付本次标的资产的全部收购价款。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本子议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
新增对价股份的发行对象为经贸船务。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本子议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价依据
公司为本次收购向发行对象发行的股份（以下简称“新增对价股份”）的定价基准日为公司审议本次交易方案的第五届第六次董事会决议公告日。
本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前六十（60）个交易日公司股票交易均价的90%，即4.81元/股。2017年5月31日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，公司以现金的方式派发股利 529,945,811.2元（按公司 2016 年底全部已发行股份 5,299,458,112 股计算，每股派发现金股利 0.10 元（含税）），经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由4.81元/股调整为4.71元/股。
除上述公司2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发
行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增股份的发行价格将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本子议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行股票的种类及面值
本次发行新增对价股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币1.00元。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本子议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、股票发行数量
根据标的资产交易价格358,644.75万元和发行价格4.71元/股，
本次新增对价股份的发行数量为761,453,821股，最终发行数量以中
国证监会的核准为准。
如前述《资产评估报告》所列示的标的资产的评估值在备案过程中有调整，则本次新增对价股份的发行数量将根据调整后的评估值而进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行价格的调整而进行相应调整。
如最终经中国证监会核准发行的新增对价股份对应的对价金额少于358,644.75万元的，则因此导致发行对象就本次收购应取得的收购价款与实际取得的股份对价的差额部分由公司通过现金方式予以补足。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本子议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、认购股份的锁定期
经贸船务承诺因本次交易取得的公司股份自登记至经贸船务名下之日起36个月内不得转让。但前述锁定期届满之时，如因未能达到《盈利预测补偿协议》约定而导致经贸船务须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至经贸船务在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，
经贸船务持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份亦遵守上述限售期的承诺。
若发行对象上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
关联董事苏新刚先生、粟健先生、王永新先生回避表决本子议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
经贸船务（即补偿义务主体）承诺：以《资产评估报告》计算出的目标资产（定义见下文）的预测净利润数据为基准，在本次交易完成后，对标的公司中的下述目标资产在承诺期（定义见下文）内相应的会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的合计净利润（以下简称“承诺净利润”）作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润的情况向公司进行补偿。
序号 目标资产名称 注册资本/股本 股权比例
1 深圳滚装物流 50,341.0000万元 100%
2 长航国际 166,429.2239万元 100%
3 中国能源运输有限 110,968.9216万美 恒祥控股持有49%股权
公司 元
4 中国外运长航活畜 1,600.0000万美元经贸船务香港持有
运输有限公司 41.5%股权
（以上四项资产合称“目标资产”）
《资产评估报告》尚需按照国家法律法规履行备案程序，公司与经贸船务一致同意并确认，如果依据上述《资产评估报告》计算出的目标资产的预测净利润数据在备案过程中有调整，则《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润将以调整后的预测净利润数据为准。
经贸船务对目标资产自本次交易的交割日起连续三个会计年度（以下简称“承诺期”）内的承诺净利润进行承诺。具体而言，若交割日在2017年度内，则承诺期应为2017-2019年度，目标资产的承诺净利润分别不低于：58,179.20万元、35,898.56万元及41,774.92万元，若交割日在2018年度内，则承诺期应为2018-2020年度，目标资产的承诺净利润分别不低于：35,898.56 万元、41,774.92 万元及75,922.07万元（以下简称“承诺净利润”）。若交割日晚于2018年则双方有权根据实际情况调整前述合计承诺净利润数，并依此对本协议做相应的补充及修订。
在承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由公司聘请会计师事务所就补偿义务主体承
