601866 沪市 中远海发

证券简称：中远海发        证券代码：601866      公告编号：临2022-034
          中远海运发展股份有限公司

      关于股票期权激励计划首次授予期权

    第一个行权期行权结果暨股份上市的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

  1、本次行权股票数量为 20,560,412 股。

  2、本次行权股票上市流通时间为 2022 年 5 月 24 日。

    一、本次股票期权激励计划行权的决策程序及相关信息披露

  （一）决策程序及信息披露情况

  2020 年 3 月 5 日，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公
司”）召开 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股
东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划（草案修订稿）》”）及相关议案。2020 年 4 月 22 日，公司完成
了首次授予的 78,220,711 份股票期权的登记工作。2021 年 6 月 8 日，
公司完成了预留股票期权授予登记。


  2022 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第
六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，因公司实施 2019 年及 2020 年利润分配方案，股票期权激励计划行权价格由 2.52 元/股调整为 2.419 元/股。因激励对象离职等原因，对首次授予激励对象名单、期权数量进行相应调整，激励对象由 124 人变更为 110 人，首次授出期权由
78,220,711 份变更为 68,833,794 份，注销 9,386,917 份；监事会对股
票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单和授予期权的数量进行调整事项发表意见，独立董事对股票期权激励计划的行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量进行调整相关事项发表独立意见。
  2022 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第
六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意调整股票期权激励计划对标企业，同意股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权。
  2022 年 4 月 30 日，公司发布《关于调整股票期权激励计划行权
价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》（临 2022-028）及《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件的公告》（临 2022-029），就上述事项进行了信息披露。

  （二）关于第一个行权期调整对标企业的相关说明


  1、本次对标企业调整依据

  《股票期权激励计划（草案修订稿）》第八章第二十八条第（五）款中规定，“若上述对标企业主营业务发生重大变化导致不具备可比性，则公司董事会在根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。在本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业相关指标计算值产生的影响。”

  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（178 号文）第三十九条规定，“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”。

  2、本次对标企业调整情况

  因公司原对标企业山东玉龙黄金股份有限公司及江苏赛福天钢索股份有限公司的主营业务发生重大变化，公司将前述 2 家公司调出对标企业组，同时，为保证样本公司结构、数量的合理性及对标结果的代表性，更加充分体现对标各细分行业的整体业绩表现、并平滑个别公司的业绩异常带来的数值偏差，公司补充纳入四方科技集团股份有限公司、康欣新材料股份有限公司，2 家与公司主营业务契合度高的同行业企业作为对标企业。

  （1）玉龙股份（601028.SH）

  根据玉龙股份披露的年报信息显示，其在 2018 年时公司主营业务为焊接钢管业务和新能源业务，为证监会上市公司行业分类中的
“金属制品业”。2019 年 8 月 8 日，公司实际控制人发生变更。自
2019 年起，玉龙股份逐步剥离了盈利能力较弱的钢管业务和新能源业务，同时着力发展大宗商品贸易业务；至 2020 年，玉龙股份的主营业务为从事大宗商品贸易业务，在证监会上市公司行业分类中调整
为“批发业”，2020 年玉龙股份营业收入为 119.08 亿元，较 2019 年
增长 547.37%，当年度营业收入均来自于贸易行业板块，占比 100%，已完全变更主业。

  因此，根据《激励计划（草案修订稿）》第八章第二十八条第（五）项规定，玉龙股份因其主营业务从“金属制品业”变更为“批发业”，已发生重大变化，不再具有可比性，故将该企业调出对标公司组。
  （2）赛福天（603028.SH）

  根据赛福天披露的年报信息显示，其在 2018 年时公司主营业务
为特种钢丝绳与索具的研发、生产和销售。2019 年 6 月 13 日，公司
实际控制人发生变更，公司由民营公司转为地方国有企业。2020 年 7月底，公司为进行业务的多元拓展, 补足公司产业链中城市基础建设配套的业务环节，完成收购同人建筑设计，赛福天主营业务调整为特种钢丝绳与索具的研发、生产和销售及建设工程总承包业务。收购完成后，2020 年度公司总资产同比增长 33.20%；公司建筑设计及 EPC
板块 2020 年 8-12 月净利润占公司当年度净利润的 47.73%。同人建
筑设计 2021 年初至今已公告设计及 EPC 重大项目新签合同金额合计
达 10.4 亿元（2020 年度赛福天营业收入为 7.50 亿元）。由此可见，
该公司战略发展方向发生了调整，新增加了建设工程总承包业务，与选取对标的目标行业“金属制品业”差距较大。


  因此，根据《激励计划（草案修订稿）》第八章第二十八条第（五）项规定，赛福天因其主营业务发生重大变化不再具有可比性，故将该企业调出对标公司组。

  3、若不新增上述四方科技集团股份有限公司、康欣新材料股份有限公司 2 家对标企业，本公司经营业绩仍可达到股权激励的行权条件

  如果调出玉龙股份和赛福天两家对标企业，不增加新的对标企业，本公司 2020 年的经营业绩仍然能够达到股权激励的行权条件。具体数值如下：

                      2020 年营业收入增长率        2020 年 EOE

      75 分位                7.26%                  29.35%

      中远海发                7.67%                  47.07%

  4、公司本次调整对标企业符合国务院国资委《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等规范性文件中有关对标企业选取和调整的相关要求。

    二、本次股权激励计划行权的基本情况

  （一）激励对象行权的股份数量

  序号  姓名      职务    本次行权数量  本次行权占已授予期权

                                （万股）        总量注1的百分比

                      一、董事、高级管理人员

    1    刘冲    总经理        0                0

    2    徐辉    副总经理    49.6700            0.6394%

    3    林锋    总会计师        0                0

    4    明东    副总经理    42.1433            0.5425%

    5    左国东  纪委书记    42.1433            0.5425%

    6    杜海英  副总经理        0                0

    7    彭红敏  安全总监    32.5233            0.4187%


    8    蔡磊  董事会秘书      0                0

    董事、高级管理人员小计    166.4799          2.1431%

                          二、其他激励对象

  总部核心管理人员及业务骨    523.6234          6.7407%

          干，共 27 人

  子公司核心管理人员及业务    1365.9379          17.5839%

        骨干，共 70 人

          合    计            2056.0412          26.4677%

  注 1：已授予期权总量为 2022 年 4 月调整后首期授出期权总数 68,833,794 份与已授出
预留期权 8,847,445 份之和。

  （二）本次行权股票来源情况

  本次用于行权的股票均为公司已回购的 A 股普通股股票。

  （三）行权人数

  本次行权的激励对象人数合计为 101 人。

    三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

  （一）本次行权股票的上市流通日为 2022 年 5 月 24 日。

  （二）本次行权股票的上市流通数量：2056.0412 万股。

  （三）本次行权所涉及股份均为无限售条件流通股。激励对象为公司高级管理人员的，其转让其持有的公司股票应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、 法规、规范性文件及《中远海运发展股份有限公司章程》的相关规定。

  （四）本次股本结构变动情况

          类别              本次变动前  本次变动数  本次变动后

 有限售条件股份


  人民币普通股（A 股）    1,978,352,301      0      1,978,352,301

  境外流通外资股（H 股）        0            0            0

 无限售条件股份

  人民币普通股（A 股）    7,932,125,000      0      7,932,125,000

  境外流通外资股（H 股）    3,676,000,000      0      3,676,000,000

          总计            13,586,477,301      0      13,586,477,301

  因本次用于行权的股票均来源于公司已回购的 A 股普通股股票，本次行权前后，公司无限售条件股份总数不发生变化；公司回购专户中的股票数相应减少 2056.0412 万股。

  本次股份变动后，公司实际控制人不会发生变化。

    四、验资及股份登记情况

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（XYZH/2022BJAA131032），截至 2022 年 5 月 6 日止，公司已收到
符合条件的 101 名激励对象缴纳的行权资金 49,735,636.86 元。公司股票激励计划本次行权后的注册资本为人民币 13,586,477,301.00 元，股本为人民币 13,586,477,301.00