A 股证券代码：601866 证券简称：中远海发 上市地点：上海证券交易所
H 股证券代码：02866 证券简称：中远海发 上市地点：香港联合交易所
中远海运发展股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中远海运发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易的具体方案...... 5
二、本次交易的性质...... 7
第二节 本次交易实施情况 ...... 9
一、本次交易的决策过程和批准情况...... 9
二、本次交易的实施情况...... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......11
六、相关协议及承诺的履行情况...... 12
七、相关后续事项的合规性及风险...... 12
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见...... 13
一、独立财务顾问结论意见...... 13
二、法律顾问结论意见...... 13
第四节 备查文件及地点 ...... 15
一、备查文件目录...... 15
二、备查文件地点...... 15
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、本公司、公司、 中远海运发展股份有限公司（A 股股票代码：
中远海发 指 601866.SH；H 股股票代码：02866.HK），曾用名为中
海集装箱运输股份有限公司
中远海运集团、间接控股 指 中国远洋海运集团有限公司
股东
中远海运发展（香港） 指 中远海运发展（香港）有限公司，曾用名为中海集装
箱运输（香港）有限公司
中集集团、标的公司 指 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（A 股股
票代码：000039.SZ；H 股股票代码：02039.HK）
中远工业 指 中远集装箱工业有限公司
长誉投资 指 Long Honour Investments Limited
深圳资本集团 指 深圳市资本运营集团有限公司
深圳远致 指 深圳市远致投资有限公司，深圳资本集团更名前的对
应简称
深圳资本香港 指 深圳资本（香港）集装箱投资有限公司
交易对方 指 深圳资本集团及深圳资本香港的合称
标的资产 指 中集集团350,000,000股A股股份及295,010,617股H
股股份
目标 A 股股份 指 中远工业所持有的中集集团 350,000,000 股 A 股股份
目标 H 股股份 指 中远工业及长誉投资所持有的中集集团 295,010,617
股 H 股股份
目标股份 指 目标 A 股股份及目标 H 股股份的合称
本次交易、本次重组、本 中远海发间接全资子公司长誉投资及中远工业出售
次重大资产出售、本次出 指 其 所 持 中 集 集 团 350,000,000 股 A 股 股 份 和
售 295,010,617 股 H 股股份的交易行为
报告书、本报告书 指 《中远海运发展股份有限公司重大资产出售实施情
况报告书》
《 中 远 集 装 箱 工 业 有 限 公 司 、 Long Honour
Investments Limited 与深圳市资本运营集团有限公
《股份转让协议》 指 司、深圳资本（香港）集装箱投资有限公司及中远海
运发展股份有限公司关于中国国际海运集装箱（集
团）股份有限公司之股份转让协议》
《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股
独立财务顾问核查意见 指 份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问
核查意见》
法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有
限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
证券交易所、交易所 指 上交所、深交所及联交所中的一家或多家
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
法律顾问、国浩 指 国浩律师（上海）事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
上市公司间接全资子公司中远工业拟通过协议转让方式分别向深圳资本集团、深圳资本香港出售其所持有的中集集团350,000,000股A股股份和264,624,090股H股股份；同时，上市公司间接全资子公司长誉投资拟通过协议转让方式向深圳资本香港出售其所
持有的中集集团 30,386,527 股 H 股股份。上述拟转让股份合计 645,010,617 股，约占中
集集团总股本的 17.94%。
（一）交易对方及标的资产
本次重大资产出售的标的资产为中集集团 350,000,000 股 A 股股份和 295,010,617
股 H 股股份。
本次重大资产出售的交易对方为深圳资本集团及深圳资本香港。
（二）交易方式
本次交易的交易方式为协议转让。
（三）定价依据及交易价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，《股份转让协议》约定了如下定价原则：
1、本次交易目标 A 股股份的每股价格应不低于下列两者中的较高者：（1）中集集团发出有关本次交易的提示性公告日前 30 个交易日的 A 股每日加权平均价格的算术平均值，即人民币 8.48 元/股；（2）最近一个会计年度中集集团经审计的每股净资产值，即人民币 9.83 元/股。
2、本次交易目标 H 股股份的每股价格应不低于下列两者中的较高者：（1）中集集团发出有关本次交易的提示性公告日前 30 个交易日的 H 股每日加权平均价格的算术平均值，即港币 7.64 元/股；（2）最近一个会计年度中集集团经审计的每股净资产值，即人民币 9.83 元/股。
经交易各方协商一致，本次交易目标 A 股股份的每股价格为人民币 9.83 元/股，本
次交易目标 H 股股份的每股价格亦为人民币 9.83 元/股。
（四）支付方式
本次交易以现金方式支付，其中目标 A 股股份转让价款应以人民币支付，目标 H
股股份转让价款应以港币支付。深圳资本香港向中远工业及长誉投资支付目标 H 股股份转让价款的折算汇率按照目标 H 股股份转让价款支付日前一日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。
（五）标的资产的交割安排
根据《股份转让协议》的约定，本次交易的交割日为深圳资本集团及深圳资本香港向中远工业及长誉投资足额支付本次交易所涉及的全部股份转让价款，且各方完成全部目标股份过户登记之日。
自《股份转让协议》签订后 5 个工作日内，深圳资本集团向中远工业及长誉投资的间接控股股东中远海发书面指定的境内银行账户支付相当于目标股份转让价款 30%的保证金。为确保资金安全，深圳资本集团、中远海发和中远海发指定的银行三方签署资金监管协议对前述保证金进行共管，共同对资金使用进行约束。自《股份转让协议》约定的先决条件均获满足之日起的 5 个工作日内，深圳资本集团以书面通知中远工业及中远海发本次交易的目标 A 股股份支付日；深圳资本集团、中远工业及中远海发分步进行 A 股股份价款支付和保证金返还，所有步骤于自目标 A 股股份支付日起（含本日）的 2 个工作日内全部完成。
中远工业于自深圳资本集团完成目标 A 股股份转让价款支付起的 10 个工作日内，
向深交所递交目标 A 股股份的协议转让确认申请；并于深交所出具协议转让确认意见的 5 个工作日内，配合深圳资本集团向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理目标 A 股股份过户登记。
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