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福 萊 特 玻 璃 集 團 股 份 有 限 公 司
Flat Glass Group Co., Ltd.
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：6865）
須予披露的交易
收購三力礦業、大華東方礦業全部股權
收購事項
董事會欣然宣佈，於2021年10月27日（收市後）本公司與鳳砂礦業訂立股權轉讓協議。根據本股 權轉讓協議，本公司同意以對價不超過36.5億元人民幣從鳳砂礦業收購標的公司的全部股權。 收購完成後，標的公司將成為本公司的全資附屬公司。
上市規則涵義
根據上市規則第14章，股權轉讓協議項下交易的一個或多個相關百分比率高於5%但低於25%。 根據其進行的交易構成本公司之須予披露交易，須遵守上市規則第十四章項下的通知及公告規 定。
概述
收購完成相關的審計及評估工作後，董事會將進一步審議收購事項並提交股東大會考慮及批 准。
由於本股權轉讓協議須待若干先決條件達成後方告作實，而該先決條件可能不會得到滿足。因 此，股東及本公司潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。
緒言
董事會欣然宣佈，於2021年10月27日（收市後）本公司與鳳砂礦業訂立股權轉讓協議。根據本股權轉讓協議，本公司同意以對價不超過36.5億元人民幣從鳳砂礦業收購標的公司的全部股權。收購完成後，標的公司將成為本公司的全資附屬公司。
本協議
本股權轉讓協議的主要條款概述如下。
日期： 二零二一年十月二十七日
訂約方： (1) 本公司（作為買方）；
(2) 鳳砂礦業（作為賣方）；
(3) 三力礦業和大華東方礦業（作為標的公司）。
標的事項： 根據股權轉讓協議的條款，本公司同意收購且賣方同意出售標的
公司的全部股權，總對價（「對價」）不超過36.5億元人民幣，最終金
額由各方簽署的補充協議予以確定。
釐定對價之基準： 對價基於標的公司礦產資源的估值（「估值」）而釐定，估值由本公司
指定的有資質的礦業評估機構發布的截止二零二一年十二月三十
一日的評估報告確定。
對價是由本公司和賣方參考估值，標的公司礦產資源的品質、儲
量，標的公司礦產資源的所在地，標的公司類似開採規模的當前
市場估值以及本公司通過開採和運營標的公司的礦產資源而節省
的資金成本在正常商業條款基礎上協商而定。
支付方式： 交易對價以銀行轉賬、承兌匯票等方式分三期支付，具體如下。
(a) 本股權轉讓協議生效後10個工作日內向賣方支付交易對價的
百分之六十；
(b) 標的公司交割日後10個工作日內向賣方支付交易對價的百分
之三十；
(c) 交易對價剩餘的10%在本公司第二期款項支付完畢後一年內
付清。
誠意金： 賣方及標的公司提供擔保並辦理完畢擔保手續或取得本公司書面
豁免後，本公司應於十個工作日內，向賣方支付柒億元人民幣作
為誠意金。這些質押和擔保的細節如下。
(a) 賣方應將其持有的標的公司全部股權全部質押予本公司並辦
理完畢股權質押登記手續；
(b) 標的公司將各自名下現行有效的採礦許可證項下的採礦權全
部抵押予本公司並辦理完畢礦業權抵押登記手續；及
(c) 標的公司為鳳砂礦業在本股權轉讓協議項下義務的履行及收
購誠意金的返還向本公司提供連帶責任保證擔保。
在滿足本股權轉讓協議規定的所有先決條件的情況下，經雙方同
意，在本股權轉讓協議正式生效後，賣方應將誠意金全額退還給
本公司或用於部分抵銷價款。如在本股權協議簽署後滿十二個月
時，本股權協議先決條件中某一個或多個未能成就，本公司有權
通知賣方應在收到本公司書面通知後三個工作日內，全額退還本
股權協議約定的收購誠意金。
資金來源： 本公司將自籌交易價款所需資金。
先決條件： 本股權轉讓協議在滿足以下條件後生效：
(a) 本公司按本股權轉讓協議約定全額支付完畢收購誠意金；
(b) 本公司董事會、股東大會審議批准本次交易的相關事項；
(c) 本次交易所涉其他各方就本次交易完成各自必要的內部決策
程序；
(d) 各方就交易對價達成一致並簽署補充協議；
(e) 本次交易獲得香港聯交所和上海證券交易所的審核同意（如
需）；及
(f) 其他相關政府部門的審批同意（如需）。
截止日期： 本股權轉讓協議簽署後滿12個月仍未生效的，本公司有權終止本
股權轉讓協議。
協議終止： 在以下情況下，本股權轉讓協議終止：
(a) 雙方協商，終止本股權轉讓協議；
(b) 本股權轉讓協議規定的不可抗力事件發生；
(c) 雙方就收購事項達成新的協議，新的協議中明確終止本次股
權轉讓；或
(d) 賣方或標的公司嚴重違反其在本股權轉讓協議中規定的聲明
和保證。
董事認為，此次收購將為集團帶來長遠利益，原因如下：
首先，本次收購將增加本集團石英岩礦資源儲量，保障本集團核心產品光伏玻璃生產所需的主要原材料之一的石英砂的需求和品質。石英砂的質量和價格對本集團來說至關重要，石英砂品位對於光伏玻璃的品質有着重要影響，同時石英砂的供應價格又會對光伏玻璃產品的成本產生重要影響。本次收購的標的公司在安徽鳳陽的兩宗礦區面積合計0.4297平方公里的石英岩礦，石英岩礦擁有豐富的石英岩礦資源儲量，且品位優異。本次收購完成後，本公司將獲得豐富的石英岩礦資源儲量，有助於保障本公司優質石英砂的供應，降低本公司對第三方採購石英砂的依賴，進一步增強公司的抗風險能力和持續經營的能力。
其次，本次收購符合本公司戰略目標的實現，為本公司產能擴張，提高盈利能力提供有力支撑。作為全球最大的光伏玻璃製造商之一，本公司光伏玻璃獲得客戶一致認可。一方面，隨着客戶訂單需求的不斷增加，本公司光伏玻璃產能也穩步擴大，本公司對光伏玻璃生產所需的主要原材料石英砂的需求大幅增加。另一方面，隨着光伏玻璃行業的快速增長，產地分佈有限的優質石英砂將成為相對緊缺的資源，優質、穩定的石英砂供應是光伏玻璃企業發展的保障。
根據上述原因，董事會認為本次收購的條款是公平合理的，符合公司和股東的整體利益。
有關各方資料
本集團資料
本公司為一間於中國成立的股份有限公司，其H股在聯交所主板上市，而其A股在上海證券交易所上市。就光伏玻璃原片和深加工而言，本集團為全球及中國最大的光伏玻璃製造商之一。本集團亦製造及銷售浮法玻璃、家居玻璃和工程玻璃。
賣方資料
賣方鳳砂礦業為一間根據中國法律於2015年8月24日成立的有限責任公司，主要從事石英砂的開採、加工和銷售。截止本公告日，本公司確認，以各董事所知所信，已經過所有合理查詢陳勇和戚慶亮各擁有鳳砂礦業50%的股權，均為獨立第三方。
標的公司資料
大 華 東 方 礦 業 為 一 間 根 據 中 國 法 律 於 2011年 5月 27日 成 立 的 有 限 責 任 公 司 ， 主 要 從 事
石 英 岩 開 採 和 銷 售 。 截 止 本 公 告 日 ， 大 華 東 方 礦 業 擁 有 一 宗 已 取 得 採 礦 許 可 證（證 號 ：
C3490002020037130149488）的採礦權，總面積為0.2288平方公里。
三力礦業為一間根據中國法律於2003年1月6日成立的有限責任公司，截止本公告日期，三力礦業擁有一宗已取得採礦許可證証（證號：C3400002010127140109771）的採礦權，總面積為0.2009平方公里。
截至本公告之日，大華東方礦業和三力礦業均為賣方的全資子公司。
根據標的公司按照中國會計準則編製的未經審計的合併財務報表，標的公司截止2019年12月31日年度及截止2020年12月31
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