证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2020-070
福莱特玻璃集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年 7
月 7 日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召
开第五届董事会第二十次会议的通知，并于 2020 年 7 月 15 日在公司会议室以现
场及电子通讯方式相结合的方式召开。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长阮洪良先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事充分审议并经过有效表决，以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的
议案》
鉴于公司拟增加本次非公开发行 A 股股票的募投项目、调整补充流动资金金额及募集资金总额等事项，决定对公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过的关于公司非公开发行 A 股股票方案进行调整。调整后的方案具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 0.25 元。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）发行数量
截至本预案公告日，上市公司 A 股总股本为 150,000 万股。本次非公开发行
股票数量不超过本次发行前上市公司 A 股总股本的 30%，即不超过 45,000 万股
（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12 个月。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
号
1 年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃二期项目 163,260.98 140,000.00
2 年产 4,200 万平方光伏背板玻璃项目 53,860.12 35,000.00
3 补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 292,121.10 250,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可及“同意”的独立意见。
本次调整后的非公开发行 A 股股票方案尚需提交公司股东大会逐项审议。公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
本次调整后的非公开发行 A 股股票方案需报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可及“同意”的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》
公司全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
公司董事会同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计 68,465,092.00 元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
六、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于授权公司董事会办理工商变更登记手续的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福莱特玻璃集团股份有限公司
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