江苏紫金农村商业银行
股份有限公司章程
（2022 年 4 月修订）
（该章程需经股东大会审议通过并经监管部门核准后生效）
目录
第一章 总 则...... - 3 -
第二章 经营宗旨和业务范围...... - 5 -
第三章 注册资本和股份...... - 7 -
第一节 股份的发行...... - 7 -
第二节 股份增减和回购...... - 9 -
第三节 股份的转让...... - 11 -
第四章 党组织（党委）...... - 13 -
第五章 股东和股东大会...... - 14 -
第一节 股东...... - 14 -
第二节 股东大会的一般规定...... - 24 -
第三节 股东大会的召集和召开...... - 27 -
第四节 股东大会的提案与通知...... - 29 -
第五节 股东大会的召开...... - 31 -
第六节 股东大会的表决和决议...... - 35 -
第六章 董事和董事会...... - 40 -
第一节 董事...... - 40 -
第二节 董事会...... - 48 -
第三节 董事长、董事会办公室及董事会秘书...... - 56 -
第七章 监事和监事会...... - 58 -
第一节 监事...... - 58 -
第二节 监事会...... - 61 -
第八章 行长及其他高级管理人员...... - 67 -
第九章 经营管理...... - 70 -
第十章 财务管理...... - 70 -
第一节 财务会计制度...... - 71 -
第二节 内部审计...... - 75 -
第三节 会计师事务所的聘任...... - 76 -
第十一章 通知和公告...... - 76 -
第十二章 合并、分立、解散和清算...... - 77 -
第十三章 修改章程...... - 81 -
第十四章 附 则...... - 82 -
第一章 总 则
第一条 为了维护江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《中国共产党党章》（以下简称为《党章》）和其他有关法律法规、行政规章，制定本章程。
第二条 本行注册名称：江苏紫金农村商业银行股份有限公司（简称“紫金农商银行”）。
英文名称：Jiangsu Zijin Rural Commercial Bank CO.,LTD.
本行住所：南京市建邺区江东中路 381 号。
邮编：210019
第三条 本行于 2018 年 10 月 10 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 366,088,889.00 股，于 2019 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 本行是经银行业监督管理机构批准，在工商行政管理部
业银行法》等法规共同发起设立的永久存续的股份制银行业金融机构。实行一级法人、统一核算、统一管理、授权经营的管理体制。
第五条 董事长为本行法定代表人。
第六条 本行是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任；本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。
本行股东按其所持股份享有所有者的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行的债务承担责任。
第七条 本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等实行统一管理，对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。
第八条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、行长及其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 本章程所称高级管理人员是指本行行长、副行长、董事会秘书、财务负责人。
本行的董事长、董事、行长、其他高级管理人员以及其他需由银行业监督管理机构审核任职资格的人员应当具备银行业监督管理机构规定的任职资格并经其审核。
第十一条 本行依法执行国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受监管机构的监督管理。
第十二条 本行根据《党章》及《公司法》有关规定，设立中国共产党组织，党委发挥政治核心和领导核心作用，把方向、管大局、保落实。本行建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和业务范围
第十三条 本行的经营宗旨是：坚持依法经营，以市场为导向，以客户为中心，实行先进、科学、高效的管理，为社会重点为当地农村经济发展提供优质的金融服务，促进城乡经济的协调发展。
本行坚守“服务三农、服务中小、服务城乡”市场定位，坚持在金融服务中贯彻以下宗旨：
1.专注服务本地、服务县域、服务社区；
2.坚守支农支小金融服务主业；
3.采取措施持续提升治理能力，完善服务“三农”和小微企业的
内部机制；
4.围绕“三农”和小微企业金融需求的特点，提升服务匹配度和有效性。
第十四条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。
第十五条 本行业务经营与管理应符合《商业银行法》等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。
第十六条 根据区域经济发展及农村产业结构状况，本行确定每年以一定比例的新增贷款用于支持小微企业、农民、农业和农村经济等普惠金融领域经济发展。
第十七条 经银行业监督管理机构等监管部门批准，本行的经营范围是：
（一）吸收本外币公众存款；
（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（六）买卖政府债券、金融债券；
（七）从事本外币同业拆借；
（八）从事银行卡业务；
（九）外汇汇款；
（十）外币兑换；
（十一）结汇、售汇；
（十二）外汇担保；
（十三）资信调查、咨询和见证业务；
（十四）代理收付款项及代理保险业务；
（十五）提供保管箱服务；
（十六）基金销售；
（十七）经有关监管机构批准的其他业务。
第三章 注册资本和股份
第一节 股份的发行
第十八条 本行注册资本金为人民币 3,660,888,889.00 元，本行
的股份采取股票的形式，本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格。
第十九条 本行的股本总额共计 3,660,957,566.00 股，均为普通
股，本行发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
本行全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币 1 元。本行股份实行同股同权，同股同利，承担相同义务。
第二十条 单个自然人股东持股占本行总股本的比例，单个境内
非金融机构法人股东及其关联方、单个境内非银行金融机构法人股东及其关联方合计持股占本行总股份的比例，以及本行职工持股总额占本行总股本的比例均应当符合现行法律、法规、规章及银行业监督管理机构有关规定。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银保监会或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银保监会相关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银保监会或其派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银保监会另行规定。
本行股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的百分之五。
第二十一条 本行（包括本行的分支机构）或本行投资的其他金融机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人就购买本行股份的行为提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 本行根据经营和发展需要，依照法律、法规和本章程的规定，经股东大会决议并经银行业监督管理机构批准，可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及监管部门批准的其它方式。
本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。
本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十三条 本行不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、法规许可的其他情形。
本行因本条第（一）项、（二）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本行股份的,依照本章程的规定,经2/3以上董事出席的董事会会议决议。本行依照本条上述规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情形的，应在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的,本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销；属于第（三）项情形的，用于回购的资金应当从本行的税后利润中支出。
本
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