股票简称：紫金银行 股票代码：601860
江苏紫金农村商业银行
股份有限公司
JiangsuZijinRuralCommercialBankCo.,Ltd.
（南京市建邺区江东中路381号）
首次公开发行A股股票上市公告书暨
2018年第三季度财务报告
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区安立路66号4号楼
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本行首次公开发行股票招股说明书中的相同。本行股票将于2019年1月3日在上海证券交易所上市。本行提醒投资者应充分了解股票市场风险及本行披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
一、重要提示
江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本行股票上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。
本行提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本行招股说明书全文。
本行提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、股份锁定及减持承诺
本行股东持股分散且不存在控股股东或实际控制人。
（一）本行持股5%以上的股东紫金投资承诺：
自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理紫金投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购紫金投资所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。
自紫金农商银行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，紫金投资减持紫金农商银行股份数量不超过其所持有紫金农商银行总股数的5%，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。
（二）本行持股5%以上的股东国信集团承诺：
自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理国信集团所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购国信集团所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。
自紫金农商银行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，国信集团减持紫金农商银行股份数量不超过其所持有紫金农商银行总股数的25%，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告。
（三）持有本行股份的公司董事、监事、高级管理人员张小军、黄维平、王留平、汤宇、侯军、周石华、刘瑾、武自强、李玉宁、孔小祥、李昌盛、陈亚、王清国、吴飞分别承诺：
1、自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，其不转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权。
2、持股锁定期满后，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，其不转让其本人直接或间接持有的发行人股份。
3、其所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人已发行股票首次公开发行价格。自发行人股票上市至其本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。
4、发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
5、不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如其减持行为未履行或违反上述承诺的，则减持所得收入归发行人所有；如其减持收入未上交发行人，则发行人有权将应付其现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（四）根据财金［2010］97号文要求，持有本行股份的公司董事、监事、
高级管理人员张小军、黄维平、王留平、汤宇、侯军、周石华、刘瑾、武自强、李玉宁、孔小祥、李昌盛、陈亚、王清国、吴飞分别承诺：
1、自发行人股票上市交易之日起三年内，其不转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权；
2、股份转让锁定期满后，其每年出售所持发行人的股份数不超过所持发行人股份总数的15%；持股锁定期满后五年内，其转让所持发行人的股份数不超过其所持发行人股份总数的50%。
（五）本行持股董事、监事、高级管理人员的持股近亲属均比照相应董事、监事、高级管理人员签署了锁定承诺。
（六）持股超过5万股的员工股东
根据财金［2010］97号文要求，持有本行股份超过5万股的内部职工共计1,484人，已有1,480人签署了关于股份锁定的承诺函，承诺：
1、自发行人上市之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的发行人股份；
2、持股锁定期满后，其每年转让所持发行人的股份数不超过其所持发行人股份总数的15%，持股锁定期满后5年内转让所持发行人的股份数不超过本人所持发行人股份总数的50%。
（七）合计持股达51%的股东承诺
累计持有本行51.16%股份的43名股东，均已签署承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
（八）新增股东承诺
2015年10月至今，本行新增282名股东，其中276名股东已签署承诺：自其所持发行人股份登记在股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序
1、启动条件及程序：当本行股票连续20个交易日的收盘价低于本行最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期合并财务报表中归属于本行普通股股东权益合计数÷最近一期本行股份总数，下同）时（如因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同），本行将依据有关法律、法规及本行章程的规定，在上述条件满足之日起10日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
2、停止条件：在上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内，如本行股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第1项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第1项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、本行稳定股价的具体措施
（1）当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本行应依照法律、法规、规范性文件、本行章程及本行内部治理制度的规定，向社会公众股东回购本行部分股票，并保证股价稳定措施实施后，本行的股权分布仍符合上市条件。
（2）本行向社会公众股东回购股份。如果本行股份已经不满足启动稳定本行股价措施条件的，本行可不再实施向社会公众股东回购股份。
（3）要求本行董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员以增持本行股票的方式稳定本行股价，并明确增持的金额和期间。
（4）在保证本行经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定本行股价。
（5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升本行业绩、稳定本行股价。
（6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
2、本行回购公司股票的具体安排
本行将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购本行社会公众股份。回购价格不高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于本行股份总数的1%。
回购后本行的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合法律、行政法规的规定（包括但不限于中国证监会、中国银监会的规定及上海证券交易所的相关规定）。
本行全体董事（独立董事除外）承诺，在本行就回购股份事宜召开的董事会上，对本行承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
3、本行董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
本行董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定本行股价，并保证股价稳定措施实施后，本行的股权分布仍符合上市条件：
（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照本行关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持本行股票，增持价格不高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。购买所增持股票的总金额不低于其上一年度从本行领取税后收入的25%。本行董事、高级管理人员增持本行股份方案公告后，如果本行股价已经不满足启动稳定本行股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。
（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的本行股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由本行回购其持有的股份。
（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
增持后本行的股权分布应当符合上市条件，增持行为及信息披露、增持后的股份处置应当符合法律、行政法规的规定（包括但不限于中国证监会、中国银监会的规定及上海证券交易所的相关规定）。
触发前述股价稳定措施的启动条件时本行的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
（三）本预案的执行
1、本行、本行董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照本行章程、上市公司回购股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
2、本预案适用于本行未来选举或聘任的董事、高级管理人员。本行选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照本行首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
本行及其董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束：
（1）将在本行股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向本行股东和社会公众投资者道歉；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；
（4）如本行董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则本行有权将应
付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履
