证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-146
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 1
日召开了第五届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>的议案》，同意对《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相应条款进行修订。具体情况如下:
关于修订《公司章程》
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、行政规章及其他规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
修订内容一览表
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第九条 本章程由公司股东大会的特别决议通 第九条 本章程由公司股东大会的特别决议过, 经国家有关部门批准并自公司境内上市 通过后, 经国家有关部门批准并自公司境内资股挂牌之日起生效, 并取代公司原在主 内上市内资股挂牌之日起生效, 并取代公
管的工商行政管理机关登记的章程。 司原在主管的工商行政管理机关登记的章
程。
第十四条 公司在任何时候均设置普通股, 公 第十四条 公司在任何时候均设置普通股。,
司发行的普通股包括内资股和外资股股份。公 公司发行的普通股包括内资股和外资股股司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门 份。公司根据需要, 经国务院授权的公司审批准, 可以根据有关法律和行政法规的规定 批部门批准, 可以根据有关法律和行政法
设置其他种类的股份。 规的规定设置其他种类的股份。
第十七条 经国务院证券监管机构批准, 公司 第十七条 经国务院证券监管机构批准中国
可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）或其他相关证券监管部门注册或备案,
公司可以向境内投资人和境外投资人发行
股票。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民认购的股份, 称为内资股。公司向境外投资人 币认购的股份, 称为内资股。在境内上市的
发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资 内资股，称为 A 股。公司向境外投资人发
股在境外上市的, 称为境外上市外资股。在境 行的以外币认购的股份, 称为外资股。公司
内证券交易所上市交易的股份, 称为境内上 发行的、在香港上市的外资股简称为 H 股。
市内资股。 H 股是指获香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）批准上市、以人民币
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的, 标明股票面值、以港币认购的本公司股票。可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其 外资股在境外上市的, 称为境外上市外资
他国家或地区的法定货币。 股。在境内证券交易所上市交易的股份, 称
为境内上市内资股。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东,
享有和承担相同的权利和义务。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可
的, 可以用来向公司缴付股款的人民币以
经国务院证券监管机构批准, 持有公司非上 外的其他国家或地区的法定货币。
市股份的股东可将其持有的股份在境外证券
交易所上市交易。上述股份在境外证券交易所 内资股A股股东和外资股H股股东同是普通上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管 股股东, 享有和承担相同的权利和义务。程序、规定和要求。
上述股份在境外证券交易所上市交易的情形, 经国务院证券监管机构批准, 持有公司非
不需要召开类别股东会表决。 上市股份的股东可将其持有的股份在境外
证券交易所上市交易。上述股份在境外证券
交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市
场的监管程序、规定和要求。
上述股份在境外证券交易所上市交易的情
形, 不需要召开类别股东会表决。
根据法律法规及上市地交易所或证监会要
求需要 H 股股东或 A 股股东分别审议的事
项, 则根据适用的法律法规履行分类表决
审批程序。
第二十二条 经国务院证券监管机构批准的公 删除
司发行境外上市外资股和境内上市内资股的
计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施
安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股
和境内上市内资股的计划, 可以自国务院证
券监管机构批准之日起十五个月内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数 删除
内, 分别发行境外上市外资股和境内上市内
资股的, 应当分别一次募足; 有特殊情况不
能一次募足的, 经国务院证券监管机构批准,
也可以分次发行。
新增 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要, 依 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,
照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市 依照法律、行政法规、部门规章及公司股票地上市规则的规定, 可以按照本章程的有关 上市地上市规则的规定, 可以按照本章程
规定批准增加资本。 的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式: 公司增加资本可以采取下列方式:
(一)向非特定投资人募集新股; (一)向非特定投资人募集新股公开发行股
份;
(二)向特定投资人募集新股;
(二)向特定投资人募集新股非公开发行股
(三)向现有股东配售或派送新股; 份;
(四)以资本公积金转增股本; 或 (三)向现有股东配售或派送新股;
(五)法律、行政法规许可及国务院证券主管部 (四)以资本公积金转增股本; 或
门批准的其他方式。
(五)法律、行政法规许可及国务院证券主管
公司增资发行新股, 按照本章程的规定批准 部门中国证监会批准的其他方式。
后, 根据国家及公司股份上市地有关法律、行
政法规规定的程序办理。 公司增资发行新股, 按照本章程的规定批
准后, 根据国家及公司股份上市地有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第二十九条 公司在下列情况下, 可以经本章 第二十八条 公司在下列情况下, 可以经本
程规定的程序通过, 报国家有关主管机构批 章程规定的程序通过, 报国家有关主管机
准, 依法定程序购回其发行在外的股份: 构批准, 可以依照法律、行政法规、部门规
则、公司章程和公司股份上市地上市规则的
(一)为减少公司注册资本而注销股份...... 规定, 依法定程序购回其发行在外的股份:
(一)为减少公司注册资本而注销股份......
第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准
股份, 可以下列方式之一进行: 购回股份, 可以下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (一)向全体股东按照相同比例发出购回要
约;
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
(三)在证券交易所外以协议方式购回; 或
(三)在证券交易所外以协议方式购回; 或
(四)法律、行政法规许可的其他情况。
(四)法律、行政法规许可的其他情况。
公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集 会认可的其他方式进行。
中交易方式进行。
公司收购本公司股份的, 应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因本章
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