证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-008
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议
暨控制权可能发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东红星美凯
龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”、“乙方”）、公司实际控制
人车建兴先生（以下简称“丙方”）、厦门建发股份有限公司（股票代码：
600153，股票简称：建发股份，以下简称“建发股份”、“甲方”）于 2023
年 1 月 17 日共同签署了附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯
龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股
份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定红星控股拟将其持
有的公司 1,304,242,436 股 A 股股份（占公司总股本的 29.95%）（以下简称
“标的股份”）以 4.82 元/股的价格转让给建发股份（以下简称“本次股份转
让”、“本次交易”）。
根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份
交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，待有权机构确认本次交易
整体安排在任何情况下不会触发建发股份在公司上市地法律法规及规则下
的要约收购义务（建发股份有权豁免此项协议生效条件）、建发股份内部审
议程序通过、建发股份国资主管部门批复、且不存在对本次交易提出导致交
易障碍的异议的条件成就时生效。
根据相关法律法规，本次交易尚需建发股份内部审议程序通过，厦门市国资
委批复，红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次交易实施障碍的承诺（包
括红星控股关于持股意向及减持意向的承诺及车建兴关于持股意向及减持
意向的承诺）已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免，通过反垄断
局经营者集中审查，取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。本次交易能否最终实
施存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。
鉴于目前红星控股所持公司股份存在质押等权利限制，若无法在交割前解除
标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风
险。
本次权益变动属于公司控股股东及实际控制人协议转让股份，属于减持，未
构成关联交易。
鉴于阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）作为红
星美凯龙控股集团有限公司 2019 年非公开发行可交换公司债券（第一期）
（以下简称“可交换债券”）的唯一持有人，已向红星控股通知其有意向在
适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，以人民币 8.44 元/
股的价格行使换股权利，通过换股方式取得公司 2.4822 亿股 A 股股票（占
公司总股本的 5.70%）（详见公司于 2023 年 1 月 14 日披露的《红星美凯龙
家居集团股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券的有关事
项的公告》（公告编号：2023-007））。若阿里巴巴根据披露的上述意向完
全行使换股权利，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》等规定，本次交易将导致公司控股股东变更为建发股份，公司实际
控制人变更为厦门市国资委。此外，红星控股已披露减持计划（详见公司于
2022 年 12 月 26 日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股
东及其一致行动人减持股份计划的公告》（公告编号：2022-106）），拟通
过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份。
本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项并督促相
关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所相关规定履行信息披露义务。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易概述
公司于 2023 年 1 月 17 日收到红星控股通知，建发股份、红星控股及车建兴
先生于 2023 年 1 月 17 日共同签署附生效条件的《股份转让协议》，约定红星控
股拟将其持有的公司 1,304,242,436 股 A 股股份（占公司总股本的 29.95%）以
4.82 元/股的价格转让给建发股份，合计股份转让价款为 628,644.8542 万元，建发股份计划以现金认购本次交易的标的股份。
本次股份转让完成后，建发股份将持有公司 29.95%的股份。本次股份转让前后红星控股及其一致行动人以及建发股份持股数量及比例的变动情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
公司名称 （截至 2023 年 1 月 16 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
红星控股 2,618,081,007 60.12% 1,313,838,571 30.17%
车建兴 435,600 0.01% 435,600 0.01%
陈淑红 48,620 0.00% 48,620 0.00%
车建芳 123,420 0.00% 123,420 0.00%
西藏奕盈企业管 18,000,000 0.41% 18,000,000 0.41%
理有限公司
红星控股及其一
致行动人持股小 2,636,688,647 60.54% 1,332,446,211 30.59%
计
建发股份 - - 1,304,242,436 29.95%
合计 2,636,688,647 60.55% 2,636,688,647 60.55%
鉴于阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）作为红星美凯龙控股集团有限公司 2019 年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“可交换债券”）的唯一持有人，已向红星控股通知其有意向在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，以人民币 8.44 元/股的价格行使
换股权利，通过换股方式取得公司 2.4822 亿股 A 股股票（占公司总股本的 5.70%）
（详见公司于 2023 年 1 月 14 日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于
控股股东非公开发行可交换公司债券的有关事项的公告》（公告编号：2023-007））。若阿里巴巴根据披露的上述意向完全行使换股权利，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易将导致公司控股股东变更为建发股份，公司实际控制人变更为厦门市国资委。
二、交易各方的基本情况
（一）建发股份
建发股份的基本情况如下：
公司中文名称 厦门建发股份有限公司
公司英文名称 Xiamen C and D Inc.
注册地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
法定代表人 郑永达
注册资本 300,517.103 万元人民币
企业类型 其他股份有限公司（上市）
股票简称及代码 建发股份（600153.SH）
成立日期 1998 年 6 月 10 日
统一社会信用代码 91350200260130346B
通讯地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经营；贸易代
理；其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批
发；林业产品批发；其他农牧产品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预
包装食品批发；第二、三类医疗器械批发；纺织品、针织品及原料批发；
服装批发；鞋帽批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学
品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属
经营范围 及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不
含危险化学品和监控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯
及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发
业（不含需经许可审批的经营项目）；第二、三类医疗器械零售；其他
车辆零售；酒、饮料及茶叶零售；其他未列明零售业（不含需经许可审
批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成
服务；软件开发；农产品初加工服务；其他未列明专业技术服务业（不
含需经许可审批的事项）；黄金、白银的现货交易。
实际控制人 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
（二）红星控股
红星控股的基本情况如下：
公司名称 红星美凯龙控股集团有限公司
注册地址 上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F8020-1
法定代表人 车建兴
注册资本 20,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2007 年 4 月 28 日
统一社会信用代码 91310115660714607P
通讯地址 上海市闵行区申长路 1466 弄 5 号红星美凯龙总部 A 座北楼 7F
一般项目：以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;投
资管理;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围 术转让、技术推广;物业管理;广告制作;广告设计、代理;家具销售;建筑
材料销售;日用百货销售;日用品销售;互联网销售(除销售需要许可的商
品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股东情况 车建兴持股 92%，车建芳持股 8%
（三）车建兴
车建兴的基本情况如下：
姓名 车建兴
性别
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