601828 沪市 美凯龙

证券代码：601828                    证券简称：美凯龙                  编号：2021-100
      红星美凯龙家居集团股份有限公司

 关于出售控股子公司股权暨签订股权转让协议的补

                  充说明公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月

16 日公告了《关于出售控股子公司股权暨签订股权转让协议的公告》（以下简
称“原公告”）。就本次交易相关的情况，公司进一步补充说明公告如下：

  （除非特别说明，相关简称与原公告一致。）

    一、本次交易作价的具体依据及合理性

  2021 年 10 月 15 日，哈尔滨红星美凯龙世博家居广场有限公司、上海红星

美凯龙悦家互联网科技有限公司、红星美凯龙世博（天津）家居生活广场有限公
司、上海红星美凯龙家居艺术设计博览有限公司、盘锦红星美凯龙全球家居生活
广场有限公司、上海红美电子商务有限公司、上海星凯程鹏企业管理有限公司（上
述七方合称 “转让方”）、红星美凯龙家居集团股份有限公司、车建兴、武汉
红星美凯龙世博家居广场发展有限公司与旭辉永升（海南）投资有限公司（“旭
辉永升海南”或“受让方”）签订关于上海美凯龙物业管理服务有限公司（“目
标公司”或“美凯龙物业”）之《股权转让协议》，转让方向受让方转让其合计
持有的目标公司的 80%的股权，且受让方同意受让上述股权。本次交易中，目标
公司 80%股权对应转让价款为税前金额人民币 69,600 万元，对应目标公司全部
权益的价值为 87,000 万元。


  本次交易中目标公司的作价系参考具有证券期货从业资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”、“评估师”）出具的相关评估报告，并经转让方与受让方协商进行定价。

    （一）评估方法及评估参数

  卓信大华在对美凯龙物业股权价值进行评估时，以 2021 年 6 月 30 日作为评
估基准日，采用收益法、市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据卓信大华出具的《上海美凯龙物业管理服务有限公司股东拟股权转让所涉及上海美凯龙物业管理服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2021）第 8721 号）（以下简称“评估报告”），美凯龙物业的股东全部权益于评估基准日的评估价值为 86,000 万元。

  卓信大华在本次收益法评估中，选用了现金流折现法中的企业自由现金流折现模型，具体方法如下：

    1、基本计算模型

  股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值

    E  B  D

  企业整体价值：B PI C

  式中：

  B：评估对象的企业整体价值；

  P：评估对象的经营性资产价值；

  I：评估对象的长期股权投资价值；

  C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

  D：付息债务价值。

  经营性资产价值的计算模型：

              n  Ri    Ri1

   P        

            i1 (1 r)i  r(1r)n

  式中：

  Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；

  r：折现率；

  n：评估对象的未来经营期。


    2、未来收益预测

  （1）现金流折现模型的确定

  按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

  企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率) -资本性支出-营运资金净增加

  （2）营业收入预测

  截至评估报告日之前，目标公司已与 50 家公司签订了物业管理服务合同，此次预测期2021年下半年营业收入以已签订的50个物业管理合同为基础进行预测，后续主营业务收入以预计的平均物业管理服务单价乘以预期的存续及后续拟新增签订预计将纳入管理范围内的面积等因素综合确定。

  （3）营业成本预测

  营业成本主要包括物业安全人工、保洁、垃圾清运、维保等的成本。预测期第一年成本由已签订的 50 家商场的历史物业服务成本水平，结合各项成本的预期增长水平综合决定，预测期后续成本水平主要参考预期毛利率并结合行业平均水平等综合确定。

  （4）管理费用预测

  管理费用主要为管理人员工资和其他费用等。

  管理人员工资包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期公司管理人员工资水平，结合目标公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以管理人员工资预测值为基础，预测未来年度的其他管理费用。

  此次预测，根据物业管理行业的整体管理费用水平及目标公司自身预计确定其合理的管理费用水平约为其年销售收入的 2%左右。

  （5）税金及附加预测

  税金及附加主要包括城建税、教育费附加等。以目标公司应缴纳的增值税额，按照目标公司实际执行的税率进行预测。

    3、折现率的确定


  （1）折现率模型

  本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

  R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

  式中：

  Re：权益资本成本；

  Rd：付息负债资本成本；

  We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

  Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；

  T：适用所得税税率。

  其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

  计算公式如下：

  Re = Rf+β×MRP+Rc

  Rf：无风险收益率

  MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

  Rm：市场预期收益率

  β：预期市场风险系数

  Rc：企业特定风险调整系数

  （2）各项参数的选取过程

  无风险收益率的确定：无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，选取距评估基准日剩余到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 3.87%做为无风险收益率。

  市场平均风险溢价的确定：市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为 7.15%。

  风险系数 β 值的确定：β值被认为是衡量公司相对风险的指标。在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当
年期评估基准日有财务杠杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的 β 值，取其算术平均值，即 0.5611。

  鉴于企业有较强的能力以现行资本结构运行，本次评估采用企业自身资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性，则计算得出企业风险系数β值为 0.5611。

  目标公司特定风险的确定：目标公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对目标公司预期收益带来的影响。由于目标公司为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、规模风险、经营风险、财务风险等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险系数为 4.1%。

  （3）权益资本成本折现率的确定

  将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为11.99%。

  Re=Rf+β×ERP+Rsp=11.99%

  （4）加权平均资本成本折现率的确定

  根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：

  Wd：付息负债价值在投资资本中所占的比例 0.00%；

  We：权益资本价值在投资资本中所占的比例 100.00%；

  Rd：本次评估不予以考虑。；

  则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

        =11.99%

  折现率 R（WACC）为 11.99%。

    4、评估价值计算过程与结果

  根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值 86,000.00 万元（百位取整）。
  在参考上述评估结果的基础上，经转让方与受让方协商一致确定美凯龙物业的 100%股权价值为 87,000 万元，相应地本次转让方向受让方转让美凯龙物业的80%股权的交易定价为 69,600 万元。


        （二）本次交易作价与同行业可比公司的比较

        本次交易中，目标公司 100%股权价值为 87,000 万元，对应目标公司 2021
    年预测净利润的市盈率约为 13.54 倍。根据已上市公司的公开信息，上市公司收
    购同行业可比公司时的估值水平如下：

                                                              单位：万元

 收购时间    股票代码    公司名称      收购标的    权益        收购对价          PE-LYR

                                                        比例  （已按权益比例折算）

 2021 年 2 月  06093.HK    和泓服务    深华时代物业  51%          4,080            10.4

 2021 年 1 月  06666.HK    恒大物业    雅太酒店物业  100%        150,000            19.1

2020 年 12 月  03662.HK    奥园健康    北京博安物业  100%          8,700              5.6

2020 年 11 月  02606.HK  蓝光嘉宝服务  上海上置物业  60%          15,900            12.8

2020 年 11 月  01755.HK    新城悦服务    大连华安物业  60%          6,286              9.7

2020 年 11 月  06093.HK    和泓服务      中正物业    51%          1,540              9.9

2020 年 10 月  06093.HK    和泓服务    贵州星际物业  51%          2,550            14.1

2020 年 10 月  06098.HK    碧桂园服务      福建东飞    60%          37,500            6.2

2020 年 10 月  06098.HK    碧桂园服务      满国康洁    70%        245,000            18.3

2020 年 10 月  002968.SZ      新大正        民兴物业    100%          9,700              3.1

 2020 年 9 月  0