中国国际金融股份有限公司
中信证券股份有限公司
国信证券股份有限公司
德邦证券股份有限公司
关于红星美凯龙家居集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1361 号）核准，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”、“发行人”或“公司”）以非公开发行的方式向不超过 35 名（含 35 名）特定对象发行不超过 1,004,176,384 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（联席主承销商）”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）（中金公司、中信证券、国信证券、德邦证券以下合称“联席主承销商”）作为本次非公开发行的联席主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及美凯龙有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将本次非公开发行有关情况报告如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2021 年 9 月 9 日（T-2 日），即《红星
美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 8.23 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与联席主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由上海市通力律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》、《红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行 A 股股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为 8.23元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（二）发行数量
2021 年 5 月 25 日，发行人领取了中国证监会出具的《关于核准红星美凯龙家居集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1361 号）。该批复核准公司非公开发行不超过 1,004,176,384 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
本次非公开发行股票数量为 449,732,673 股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.23 元/股，发行股数为 449,732,673 股，募集资金总额为 3,701,299,898.79 元。
本次发行对象最终确定为 17 名，均在 253 名发送《认购邀请书》特定对象名单内，
本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 国华人寿保险股份有限公司-传统七号 12,150,668 99,999,997.64 6
2 阿里巴巴（成都）软件技术有限公司 42,527,339 349,999,999.97 6
3 和泰人寿保险股份有限公司-传统保险产 12,150,668 99,999,997.64 6
品
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
4 和泰人寿保险股份有限公司和泰合家欢终 12,150,668 99,999,997.64 6
身年金保险（分红型）
5 麒盛科技股份有限公司 12,150,668 99,999,997.64 6
6 国友祥志 12,150,668 99,999,997.64 6
7 银河德睿资本管理有限公司 19,441,069 159,999,997.87 6
8 海通证券股份有限公司 12,150,668 99,999,997.64 6
9 睿远基金管理有限公司 24,301,336 199,999,995.28 6
10 财通基金管理有限公司 65,318,347 537,569,995.81 6
11 华安基金管理有限公司 24,301,336 199,999,995.28 6
12 诺德基金管理有限公司 39,064,398 321,499,995.54 6
13 BNP Paribas 14,580,801 119,999,992.23 6
14 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚 36,452,004 299,999,992.92 6
量化多策略 8 号私募证券投资基金
15 国泰君安证券股份有限公司 26,731,470 219,999,998.10 6
16 宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙） 60,753,341 499,999,996.43 6
17 信达证券股份有限公司 23,357,224 192,229,953.52 6
合计 449,732,673 3,701,299,898.79 /
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 3,701,299,898.79 元，扣除发行费用合计 22,936,099.50 元
（不含税）后，募集资金净额为 3,678,363,799.29 元。
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人第四届董事会第十一次临时会议、第四届董事会第十二次临时会议、第四届董事会第十六次临时会议、第四届董事会第二十四次临时会议和 2019 年
年度股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会及 2020 年年度股东大会、A 股类别
股东会及 H 股类别股东会审议通过的议案及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
经核查，发行人已就本次非公开发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、2020 年 6 月 3 日，发行人召开第四届董事会第十一次临时会议，审议并通过了
《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020 年非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2020 年 6 月 18 日，发行人召开 2019 年年度股东大会、A 股类别股东会及 H 股
类别股东会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于
公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股
票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2020 年非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等相关议案。
3、2020 年 6 月 23 日，发行人召开第四届董事会第十二次临时会议，审议并通过了
《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
4、2020 年 9 月 27 日，发行人召开第四届董事会第十六次临时会议，审议并通过了
《关于调整公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开
发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》。
5、2021 年 4 月 19 日，发行人召开第四届董事会第二十四次临时会议，审议并通过
了《关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
6、2021 年 5 月 18 日，发行人召开 2020 年年度股东大会、A 股类别股东会及 H 股
类别股东会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2021 年 3 月 1 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审
核通过。
2021 年 5 月 25 日，发行人领取了中国证监会出具的《关于核准红星美凯龙家居集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1361 号）。
经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内
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