证券代码：601828 证券简称：美凯龙
红星美凯龙家居集团股份有限公司
（住所：上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F801 室）
2020 年非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二 O 二 O 年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届董
事会第十二次临时会议、第四届董事会第十六次临时会议及 2020 年 6 月 18 日召开的
2019 年年度股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议通过，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行定价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次
发行前总股本 3,905,000,000 万股的 30%；同时，为履行公司首次公开发行 H 股股票时
作出的维持 H 股公众股比不低于 15.10%的承诺，公司本次非公开发行股票的数量将不超过 1,004,176,384 股（占本次发行前总股本的 25.72%）。发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行的股票数量的上限将作出相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 370,129.99 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集
资金金额
1 天猫“家装同城站”项目 89,054.00 22,000.00
2 3D 设计云平台建设项目 62,318.00 30,000.00
3 新一代家装平台系统建设项目 62,898.00 35,000.00
4.1 佛山乐从商场项目 126,781.96 100,000.00
家居商场建 4.2 南宁定秋商场项目 60,668.75 56,000.00
4 设项目[注] 南昌朝阳新城商场项目
4.3 58,988.02 16,091.00
小计 246,438.73 172,091.00
5 偿还公司有息债务 117,000.00 111,038.99
合计 577,708.73 370,129.99
注：表格中各项目投资金额为后续拟投入金额，系扣除截至第四届董事会第十一次临时会议决议日
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
8、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的
规定，2020 年 6 月 3 日，公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司<
未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》，该议案已经公司 2019 年年度股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节本次发行摊薄即期回报相关事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 7
释义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次非公开发行方案概要......14
五、本次非公开发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......18
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金的使用计划......19
二、本次募集资金投资项目情况......19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......40
四、募集资金投资项目可行性分析结论......41
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 42
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、高管人员结构
以及业务收入结构的变化情况 ......42
二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......43
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况 ......43
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......44
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......44
六、本次非公开发行相关的风险说明......44
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 49
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