601827 沪市 三峰环境

证券简称：三峰环境                        证券代码：601827
    重庆三峰环境集团股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

              （草案）

          重庆三峰环境集团股份有限公司

                  二〇二一年四月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  一、《重庆三峰环境集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证券会令第 148 号）、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、重庆市国有资产监督管理委员会《关于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（渝国资〔2020〕45 号）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《重庆三峰环境集团股份有限公司章程》制定。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；


  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、公司具备以下实施本激励计划的条件：

  （一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确；外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  （二）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

  （三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
  （四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

  （五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

  （六）证券监管部门规定的其他条件。

  四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  五、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

  （二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

  六、激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第十
八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：

  （一）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；

  （二）上市公司独立董事、监事；

  （三）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；

  （四）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。

  八、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，拟向激励对象授予16,782,000 股股票，涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股，不超过董事会审议通过本激励计划时公司股本总额的 1%。

  九、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的三峰环境 A 股普通股，限制性股票的授予价格为 4.20 元/股。

  十、本次限制性股票激励计划的激励对象总人数为 512 人，占三峰环境 2020
年底员工总数 2,802 人的 18.27%，包括：公司部分董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。

  十一、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。

  十二、按照中国证监会和国务院国有资产监督管理委员的规定，公司本期股权激励计划的有效期为 60 个月，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。

  十三、激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务的期间为限售期。限售期自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起，至少为 24 个月。

  十四、本激励计划须经重庆市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。


  十五、解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性
股票授予完成登记之日起满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分 3 期解除限
售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

    除限售安排                  解除限售时间            可解除限售数量占限
                                                          制性股票数量的比例

  第一个解除限售期  自限售期满后的首个交易日起 12 个月内          33%

                      的最后一个交易日当日止

                      自限售期满后的 12 个月后的首个交易日

  第二个解除限售期  起至限售期满后的 24 个月内的最后一个          33%

                      交易日当日止

                      自限售期满后的 24 个月后的首个交易日

  第三个解除限售期  起至限售期满后的 36 个月内的最后一个          34%

                      交易日当日止

  16、本计划限制性股票的解除限售业绩条件为：

  业绩考核期间为 2022-2024 年，各年度业绩考核目标如表所示：

    解除限售期                              考核指标

                    2022 年度净资产收益率不低于 9.0%，且不低于同行业平均水平；
      第一个        2022 年营业利润率不低于 16%，且不低于同行业平均水平；以 2018
    解除限售期      年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2022 年净利润增长率不
                    低于 45%。

                    2023 年度净资产收益率不低于 9.1%，且不低于同行业平均水平；
      第二个        2023 年营业利润率不低于 17%，且不低于同行业平均水平；以 2018
    解除限售期      年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2023 年净利润增长率不
                    低于 55%。

                    2024 年度净资产收益率不低于 9.2%，且不低于同行业平均水平；
      第三个        2024 年营业利润率不低于 18%，且不低于同行业平均水平；以 2018
    解除限售期      年-2020 年度三年平均的净利润为基数，2024 年净利润增长率不
                    低于 65%。

注：
1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
2、净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
3、净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司实施公开发行或非公开发行等增加净资产的行为，新增的净资产不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算；
4、同行业数据取值范围为中国证监会公布的生态保护和环境治理业全口径 56 家企业（2022－2024 年以中国证监会公布的生态保护和环境治理业全口径企业为准），同行业净资产收
益率＝∑56 家企业扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润/∑56 家企业加权平均净资产，同行业营业利润率也按此方式计算。

  公司未满足上述业绩考核目标的，当年不予解除限售，未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）之低者统一回购并注销。
    十七、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女
均未参与本激励计划。

    十八、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十九、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司按相关
规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
    二十、本激励计划的实施不会导致三峰环境股权分布不符合上市条件要求。

                        目录


第一章 释义 ......8
第二章 实施股权激励计划的目的......10
第三章 本激励计划的管理机构 ......11
第四章 激励对象的确定依据和范围......12
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配......14
第六章 本计划的时间安排 ......15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......18
第八章 激励对象获授权益、解除限售的条件 ......19
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......23
第十一章 本计划的实施、授予及解除限售程序......27
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务......30
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理......32
第十四章 本激励计划的变更、终止......35
第十五章 限制性股票回购注销原则......36
第十六章 信息披露 ......39
第十七章 其他重要事项.....