上海农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票（A股）
招股说明书
（申报稿）
（本行住所：上海市黄浦区中山东二路70号）
联席保荐机构（联席主承销商）
住所：上海市广东路689号 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联席主承销商
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
首次公开发行股票招股说明书
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声明：本行的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数： 本次公开发行的股票数量不低于本次发行并上市后
总股本的10%（含10%），且不超过发行并上市后总
股本的25%（含25%），即不低于964,444,445股，
且不超过2,893,333,333股。本次公开发行拟采取全
部发行新股的方式，本行股东不公开发售其所持股
份。最终实际发行规模将由董事会按照股东大会的授
权，在中国证监会等有权监管机关的核准范围内，根
据实际情况与主承销商协商确定
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 人民币【】元
发行日期： 【】年【】月【】日
拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所
A股发行后总股本： 不超过11,573,333,333股
本次发行前股东所持股份
的流通限制、股东对所持股
份自愿锁定的承诺：
根据《公司法》的规定，本行公开发行股份前已发行
的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
1、本行发行前按序合计持股超过51%的股东承诺：
自上海农商银行股票在证券交易所上市交易之日起
36 个月内，本企业不转让或委托他方管理本企业直
接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已发
行的股份，也不由上海农商银行回购本企业直接或间
接持有的上海农商银行公开发行股份前已经发行的
股份。如果日后法律法规和监管部门、证券交易所等
有权机构对本企业持有的上海农商银行股份锁定做
出新的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求
做出修改，本企业承诺届时将按照新的或者修改后的
规定和要求锁定股份。
2、本次申报之日前六个月内通过增资扩股方式新增
股份的股东承诺：
2019年3月20日（2018年增资扩股工商变更完成之
日）起3年内，本公司不转让或者委托他人管理持有
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的通过前述增资扩股新增的股份，也不由上海农商银
行回购本公司通过前述增资扩股新增的股份。
3、持有本行股份的职工董事、高级管理人员承诺：
（1）自上海农商银行股票在证券交易所上市交易之
日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直
接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已发
行的股份，也不由上海农商银行回购本人直接或间接
持有的上海农商银行公开发行股份前已经发行的股
份。
（2）上述36个月锁定期满后，本人每年转让的股份
不超过本人持股总数的15%，且5年内转让的股份总
数不超过本人持股总数的50%。
（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价。上海农商银行股票在证券交易
所上市交易之日后6个月内，如股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收
盘价低于发行价，本人持有股份的锁定期限自动延长
6个月。
（4）在本人任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不超过本人持有股份
总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
（5）本人离职后半年内不转让或委托他人管理本人
直接或间接持有的股份。
（6）如果日后法律法规和监管部门、证券交易所等
有权机构对本人持有的上海农商银行股份锁定做出
新的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求做
出修改，本人承诺届时将按照新的或者修改后的规定
和要求锁定股份。
4、持有本行股份的职工监事承诺：
（1）自上海农商银行股票在证券交易所上市交易之
日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直
接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已发
行的股份，也不由上海农商银行回购本人直接或间接
持有的上海农商银行公开发行股份前已经发行的股
份。
（2）上述36个月锁定期满后，本人每年转让的股份
不超过本人持股总数的15%，且5年内转让的股份总
数不超过本人持股总数的50%。
（3）在本人任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不超过本人持有股份
总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
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割财产等导致股份变动的除外。
（4）本人离职后半年内不转让或委托他人管理本人
直接或间接持有的股份。
5、持有本行内部职工股超过5万股的已确权自然人
股东（董事、监事、高级管理人员除外）承诺：
（1）自上海农商银行股票在证券交易所上市交易之
日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直
接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已发
行的内部职工股股份，也不由上海农商银行回购本人
直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已
经发行的内部职工股股份。
（2）上述36个月锁定期满后，本人每年转让的内部
职工股股份不超过本人内部职工股持股总数的15%，
且5 年内转让的内部职工股股份总数不超过本人内
部职工股持股总数的50%。
（3）如果日后法律法规和监管部门、证券交易所等
有权机构对本人持有的上海农商银行内部职工股股
份锁定做出新的规定、提出新的要求，或者对现行规
定和要求做出修改，本人承诺届时将按照新的或者修
改后的规定和要求锁定内部职工股股份。
联席保荐机构： 海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商 海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公
司、中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2020年5月28日
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重要声明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
首次公开发行股票招股说明书
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重大事项提示
本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。
投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股说明书全文。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
根据《公司法》的有关规定，本行本次发行前的股份，自上市交易之日起一
年内不得转让。
（一）本行发行前按序合计持股超过51%的股东承诺
“自上海农商银行股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本企业不
转让或委托他方管理本企业直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已
发行的股份，也不由上海农商银行回购本企业直接或间接持有的上海农商银行公
开发行股份前已经发行的股份。如果日后法律法规和监管部门、证券交易所等有
权机构对本企业持有的上海农商银行股份锁定做出新的规定、提出新的要求，或
者对现行规定和要求做出修改，本企业承诺届时将按照新的或者修改后的规定和
要求锁定股份。”
（二）本次申报之日前六个月内通过增资扩股方式新增股份的股东承诺
“2019年3月20日（2018年增资扩股工商变更完成之日）起3年内，本公
司不转让或者委托他人管理持有的通过前述增资扩股新增的股份，也不由上海农
商银行回购本公司通过前述增资扩股新增的股份。”
（三）持有本行股份的职工董事、高级管理人员承诺
“1、自上海农商银行股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不
转让或委托他人管理本人直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已发
行的股份，也不由上海农商银行回购本人直接或间接持有的上海农商银行公开发
行股份前已经发行的股份。
2、上述36 个月锁定期满后，本人每年转让的股份不超过本人持股总数的
15%，且5年内转让的股份总数不超过本人持股总数的50%。
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3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。上
海农商银行股票在证券交易所上市交易之日后6个月内，如股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有
股份的锁定期限自动延长6个月。
4、在本人任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
的股份不超过本人持有股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
5、本人离职后半年内不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份。
6、如果日后法律法规和监管部门、证券交易所等有权机构对本人持有的上
海农商银行股份锁定做出新的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求做出
修改，本人承诺届时将按照新的或者修改后的规定和要求锁定股份。”
（四）持有本行股份的职工监事承诺
“1、自上海农商银行股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不
转让或委托他人管理本人直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已发
行的股份，也不由上海农商银行回购本人直接或间接持有的上海农商银行公开发
行股份前已经发行的股份。
2、上述36 个月锁定期满后，本人每年转让的股份不超过本人持股总数的
15%，且5年内转让的股份总数不超过本人持股总数的50%。
3、在本人任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
的股份不超过本人持有股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
4、本人离职后半年内不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份。”
（五）持有本行内部职工股超过5万股的已确权自然人股东（董事、监事、
高级管理人员除外）承诺
“1、自上海农商银行股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不
转让或委托他人管理本人直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已发
首次公开发行股票招股说明书
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行的内部职工股股份，也不由上海农商银行回购本人直接或间接持有的上海农商
银行公开发行股份前已经发行的内部职工股股份。
2、上 述36个月锁定期满后，本人每年转让的内部职工股股份不超过本人内
部职工股持股总数的15%，且5年内转让的内部职工股股份总数不超过本人内部
职工股持股总数的50%。
3、如果日后法律法规和监管部门、证券交易所等有权机构对本人持有的上
海农商银行内部职工股股份锁定做出新的规定、提出新的要求，或者对现行规定
和要求做出修改，本人承诺届时将按照新的或者修改后的规定和要求锁定内部职
工股股份。”
二、滚存利润的分配安排
2019年2月21日，本行2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于上
海农村商业银行股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股
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