601825 沪市 沪农商行

股票简称：沪农商行                                股票代码：601825

 上海农村商业银行股份有限公司

      首次公开发行股票

          上市公告书

      （本行住所：上海市黄浦区中山东二路 70 号）

            联席保荐机构（联席主承销商）

    住所：上海市广东路 689 号            住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
                    联席主承销商

        住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                    二〇二一年八月十八日


                      特别提示

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”、“沪农商行”、“上海农商银行”或“发行人”）首
次公开发行股票招股说明书中的含义相同。本行股票将于 2021 年 8 月 19 日在上
海证券交易所主板上市。本行提醒投资者应充分了解股票市场风险及本行披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

              第一节  重要声明与提示

  本行及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本行股票上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。

  本行提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本行招股说明书全文。
  本行提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

    一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

  根据《公司法》的有关规定，本行本次发行前的股份，自上市交易之日起一年内不得转让。

    （一）本行发行前按序合计持股超过 51%的股东承诺

  “自上海农商银行股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本企业不转让或委托他方管理本企业直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已发行的股份，也不由上海农商银行回购本企业直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已经发行的股份。如果日后法律法规和监管部门、证券交易所等有权机构对本企业持有的上海农商银行股份锁定做出新的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求做出修改，本企业承诺届时将按照新的或者修改后的规定和要求锁定股份。”

    （二）本次申报之日前六个月内通过增资扩股方式新增股份的股东承诺

  “2019 年 3 月 20 日（2018 年增资扩股工商变更完成之日）起 3 年内，本公
司不转让或者委托他人管理持有的通过前述增资扩股新增的股份，也不由上海农商银行回购本公司通过前述增资扩股新增的股份。”


    （三）持有本行股份的职工董事、高级管理人员承诺

  “1、自上海农商银行股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已发行的股份，也不由上海农商银行回购本人直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已经发行的股份。

  2、上述 36 个月锁定期满后，本人每年转让的股份不超过本人持股总数的15%，且 5 年内转让的股份总数不超过本人持股总数的 50%。

  3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。上海农商银行股票在证券交易所上市交易之日后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份的锁定期限自动延长 6 个月。

  4、在本人任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

  5、本人离职后半年内不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份。
  6、如果日后法律法规和监管部门、证券交易所等有权机构对本人持有的上海农商银行股份锁定做出新的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求做出修改，本人承诺届时将按照新的或者修改后的规定和要求锁定股份。

  7、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

    （四）持有本行股份的职工监事承诺

  “1、自上海农商银行股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已发行的股份，也不由上海农商银行回购本人直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已经发行的股份。

  2、上述 36 个月锁定期满后，本人每年转让的股份不超过本人持股总数的
15%，且 5 年内转让的股份总数不超过本人持股总数的 50%。

  3、在本人任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人持有股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

  4、本人离职后半年内不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份。
  5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

    （五）持有本行内部职工股超过 5 万股的已确权自然人股东（董事、监事、
高级管理人员除外）承诺

  “1、自上海农商银行股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已发行的内部职工股股份，也不由上海农商银行回购本人直接或间接持有的上海农商银行公开发行股份前已经发行的内部职工股股份。

  2、上述 36 个月锁定期满后，本人每年转让的内部职工股股份不超过本人内部职工股持股总数的 15%，且 5 年内转让的内部职工股股份总数不超过本人内部职工股持股总数的 50%。

  3、如果日后法律法规和监管部门、证券交易所等有权机构对本人持有的上海农商银行内部职工股股份锁定做出新的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求做出修改，本人承诺届时将按照新的或者修改后的规定和要求锁定内部职工股股份。”

    二、滚存利润的分配安排

  2019 年 2 月 21 日，本行 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于上
海农村商业银行股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》。根据上述议案，本行在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市日前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的全体股东按照发行后的持股比例共同享有。


    三、本次发行后的股利分配政策

  2019 年 2 月 21 日，本行召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于制定上海农村商业银行股份有限公司 A 股上市后三年股东分红回报规划的议案》，本行发行上市后的利润分配政策和未来三年分红规划如下：

    （一）股东分红回报规划的制定原则

  本行的股东分红回报应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展，相关政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益和可持续发展，以及全体股东的整体利益。本行制定股利分配规划应依据有效的本行《公司章程》。本行董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。

    （二）股东分红回报规划的考虑因素

  在综合分析银行业经营环境、股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行将充分考虑目前及未来的业务发展、资本需求、盈利规模、所处发展阶段和自身流动性等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持回报机制的连续性和稳定性。

    （三）A 股上市后未来三年年度利润分配具体方案

    1、利润分配的顺序

  本行分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照上述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补上一年度亏损（如有）。

  一般准备金由本行按照有关法律法规规定并综合考虑本行所面临的风险状况等因素确定提取，用于弥补尚未识别的可能性损失。

  本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金以及本行《公司章程》规定的其他资金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。


  本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金以及本行《公司章程》规定的其他资金后所余税后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配。

    2、利润分配的形式和期间间隔

  本行按照股东持有的股份比例分配利润（但本行持有的本行股份不得分配利润），可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。本行一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

    3、现金分红的条件和比例

  若本行资本充足水平低于监管部门要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足水平满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后有可供分配利润的，可以进行现金分红。除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，本行每年以现金方式累计分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的 10%。在本行每一年度可供分配利润较上一年度增加的情况下，原则上当年现金分红金额不低于上一年度。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律、法规、规范性文件、本行《公司章程》的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。
  本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。


  本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （四）分红回报规划的决策和监督机制

  本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应充分听取公众投资者的意见，本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过包括但不限于电话、传真、本行网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交