证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2021-004
新华文轩出版传媒股份有限公司
第四届董事会 2021 年第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”或“公司”
或“本公司”）第四届董事会 2021 年第三次会议于 2021 年 3 月 30 日在成
都以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于 2021 年 3 月 16 日以书面方
式发出。本次董事会应出席会议董事 8 名，实际出席会议董事 6 名，董事长何志勇先生、董事陈云华先生因其他公务未亲自出席会议，分别委托董事罗军先生、董事张鹏先生代为行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。半数以上董事共同推举董事罗军先生主持会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本公司 2020 年度董事会报告的议案》
根据《公司章程》，董事会审议通过了《新华文轩 2020 年度董事会报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本项议案提交公司 2020 年度股东周年大会审议。
（二）审议通过《关于本公司 2020 年度经审计的合并财务报告的议案》
《新华文轩 2020 年度经审计的合并财务报告》已于 2021 年 3 月 25
日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩财务报表及审计报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本项议案提交公司 2020 年度股东周年大会审议。
（三）审议通过《关于本公司遵守<企业管治守则>及 A 股相关规则的议案》
基于本公司同时在上海证券交易所主板（A 股）和香港联交所主板（H
股）上市，依据香港联交所《上市规则》附录十四《企业管治守则》条文，以及《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等的相关规定和要求，确认公司于 2020 年度遵守相应条款之规定，且该年度内部控制并无重大失误。上述守则及公司治理遵守和履行的检讨情况，已载于《新华文轩 2020
年年度报告》。该议案已于 2021 年 3 月 25 日经本公司董事会审计委员会
审议通过，董事会审议通过了该议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于本公司 2020 年年度报告的议案》
《新华文轩 2020 年年度报告》及摘要（包括 A 股及 H 股）中有关财务、
企业管治（公司治理）及经营分析等相关内容，以及根据香港联交所《上
市规则》要求编制的《新华文轩截至 2020 年 12 月 31 日止年度业绩公告》
（以下简称“《新华文轩 2020 年年度业绩公告》”）已于 2021 年 3 月 25
日经公司董事会审计委员会审议通过；《新华文轩 2020 年年度报告》已经公司聘请的审计师德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计；独立董事发表了独立意见。董事会审议通过了《新华文轩 2020 年年度报告》及《新华文轩 2020 年年度业绩公告》。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2020 年年度报告》及摘要，以及披露于香港联交所网站的《新华文轩 2020 年年度业绩公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本项议案提交公司 2020 年度股东周年大会审议。
（五）审议通过《关于本公司 2020 年度社会责任报告（环境、社会及管治报告）的议案》
董事会审议通过了《关于本公司 2020 年度社会责任报告（环境、社会及管治报告）的议案》，批准本公司《2020 年度社会责任报告》（A 股）和《环境、社会及管治报告》（H 股）。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2020 年度社会责任报告》以及披露于香港联交所网站的《新华文轩 2020 年年度报告》之《环境、社会及管治报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于本公司 2020 年度利润分配建议方案的议案》
本公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币12.63亿元，其中母公司实现净利润为人民币 10.53 亿元。利润分配建议方案如下：以
截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 123,384.10 万股为基数，按每股人民
币 0.31 元（含税）派发现金股息，合计约人民币 3.82 亿元（含税）。
董事会审议通过了《关于本公司 2020 年度利润分配建议方案的议案》。
本公司独立董事明确同意该分配建议方案，并对利润分配的合理性发表了独立意见。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2020 年度利润分配建议方案公告》（公告编号：2021-006）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本项议案提交公司 2020 年度股东周年大会审议。
（七）审议通过《关于聘任本公司 2021 年度审计师及内控审计机构的议案》
根据《公司法》和本公司《公司章程》及相关监管规定，从公司审计工作的延续性考虑，在对 2020 年度公司审计师及内控审计机构工作评价基础上，公司拟继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2021 年度审计师及内控审计机构，具体审计业务由该所之成都分所承办。聘任期均自本公司 2020 年度股东周年大会批准之日起至本公司 2021 年度
股东周年大会结束止。本议案已于 2021 年 3 月 25 日经本公司董事会审计
委员会审议通过，建议继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2021 年度审计师及内控审计机构。公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了独立意见，董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于聘任本公司 2021 年度审计师及内控审计机构的公告》（公告编号：2021-007）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意将本项议案提交公司 2020 年度股东周年大会审议。
（八）审议通过《关于本公司独立董事 2020 年度履职报告的议案》
根据《公司章程》及本次会议议程，公司独立董事就 2020 年履职情
况进行了总结，形成了《新华文轩独立董事 2020 年度履职报告》。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩独立董事 2020 年度履职报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意向公司 2020 年度股东周年大会报告。
（九）审议通过《关于本公司董事会审计委员会 2020 年度履职报告的议案》
董事会审计委员会对 2020 年的工作进行了全面回顾，形成了《新华文
轩董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》，该报告已于 2021 年 3 月
25 日经本公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于本公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》(上证公字[2013]13 号)等规则以及公司《A 股募集资金使用与管理办法》相关规定，公司形成了《关于本公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-008）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于本公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
公司风险管理部按照其工作职责，在普华永道商务咨询（上海）有限公司协同下，根据公司实际情况，编制了本公司《2020 年度内部控制评价报告》。该报告已于2021年3月18日经本公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《新华文轩 2020 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于本公司 2020 年度风险评估报告的议案》
公司风险管理部按照其工作职责，在普华永道商务咨询（上海）有限公司协同下，根据公司实际情况，编制了本公司《2020 年度风险评估报告》。
该报告已于 2021 年 3 月 18 日经本公司董事会审计委员会审议通过，董事
会审议通过了该议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于本公司 2020 年度内部控制审计报告的议案》
公司内控审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2020 年度的内部控制情况进行了审计，并出具了《2020 年度内部控制审计
报告》。该报告已于 2021 年 3 月 25 日经本公司董事会审计委员会审议通
过，董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩 2020 年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于变更本公司在香港的主要营业地址的议案》
因公司目前未在香港地区设立专门办事机构，按照惯例一直以来均由本公司聘请的香港秘书公司方圆企业服务集团(香港)有限公司（“方圆公司”）作为本公司法律程序代理人，故方圆公司的主要经营地址亦为本公司
主要经营地址。现由于方圆公司办公地址近期更名，相应需要对本公司在香港的主要营业地址进行及时变更。董事会审议通过了该议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于提请召开本公司 2020 年度股东周年大会的议案》
为及时审议本公司的相关议案，以推动本公司各项工作顺利实施，根
据本公司《公司章程》,建议于 2021 年 5 月 21 日上午 10:00，在四川新华
国际酒店召开本公司 2020 年度股东周年大会，审议本公司《2020 年年度报告》等相关议案。授权董事会秘书按上市地监管规定，组织印制和刊载股东大会议案审议须发布的通函
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