证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2018-003
新华文轩出版传媒股份有限公司
第四届董事会2018年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会2018年第二次会议于2018年3月28日在四川新华国际酒店5楼1号会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2018年3月14日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长何志勇主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于本公司董事会2017年度工作报告的议案》
根据《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》及本次会议议程，董事会审议了《新华文轩出版传媒股份有限公司董事会2017年度工作报告》。
同意将本项议案提交公司2017年度股东周年大会审议。
（二）审议通过了《关于本公司2017年年度报告的议案》
《新华文轩出版传媒股份有限公司2017年年度报告》及摘要（包
括A股及H股，以下简称《新华文轩2017年年度报告》）中与财务、
企业管治及经营分析相关的内容，已经公司第四届董事会审计委员会于2018年3月22日召开的2018年第二次会议审议通过；财务报告已经公司聘请的审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙，以下简称“德勤”)审计。公司独立董事同意该报告，并对该报告发表了独立意见。董事会审议了《新华文轩2017年年度报告》全文。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2017年年度报告》及《新华文轩2017年年度报告摘要》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意将本项议案提交公司2017年度股东周年大会审议。
（三）审议通过了《关于本公司2017年度经审计的合并财务报告
的议案》
《新华文轩出版传媒股份有限公司2017年度经审计的合并财务报
告》已经公司第四届董事会审计委员会于2018年3月22日召开的2018
年第二次会议审议通过。董事会审议了该报告。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2017年度审计报告》。
同意将本项议案提交公司2017年度股东周年大会审议。
（四）审议通过了《关于本公司遵守<企业管治守则>情况及进行披露的议案》
依据香港联交所《上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管制报告》规定，公司应当定期检讨遵守《企业管治守则》条文的情况。
公司对照《企业管治守则》条文逐一进行检讨，并制备了清单。截止2017年12月31日，公司全面履行了香港联交所《上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》中的相关义务和责任。上述守则遵守和履行的检讨情况已经公司第四届董事会审计委员会于2018年3月22日召开的2018年第二次会议审议通过。董事会审议了该议案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于本公司2017年度社会责任报告的议案》
公司根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于加强上市公司承担社会责任工作的通知》《<公司履行社会责任的报告>编制指引》及上交所《上市公司环境信息披露指引》的要求，形成了主要内容与根据香港联交所《ESG报告指引》编制的《新华文轩环境、社会及管治报告》基本一致的《新华文轩出版传媒股份有限公司2017年度社会责任报告》。董事会审议了《新华文轩出版传媒股份有限公司2017年度社会责任报告》。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2017年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于本公司2017年度利润分配建议方案的议
案》
本公司 2017 年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币 9.24
亿元，母公司实现净利润为人民币8.62亿元。截至2017年12月31
日，母公司累计未分配利润为人民币20.46亿元。
公司以截至2017年年末可供分配利润扣除不可分配额后，作为本
次本公司实际可供分配利润。利润分配建议方案如下：以截至2017年
12月31日公司总股本123,384.10万股为基数，以每股人民币0.3元
（含税）派发股息，共计派发股息约人民币3.7亿元（含税）。公司独
立董事同意该分配方案，并对利润分配合理性发表了独立意见。
董事会审议了《新华文轩出版传媒股份有限公司2017年度利润分
配建议方案的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意将本项议案提交公司2017年度股东周年大会审议。
（七）审议通过了《关于本公司2018年会计政策变更的议案》
2017年4月以来，财政部先后修订及新颁布了部分企业会计准则
及规定，本次变更公司会计政策是根据财政部统一的会计准则及规定要求变更。该议案已经本公司于2018年3月22日召开的第四届董事会审计委员会2018年第二次会议审议通过。公司独立董事同意该变更并发表了独立意见。董事会审议了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于会计政策变更的公告》。（公告编号：2018-008）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于建议续聘本公司2018年度会计师事务所
及内控审计机构的议案》
公司拟继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2018年度审计师及2018年度内部控制审计机构，聘任期自本公司2017年度股东周年大会审议通过之日起，至本公司2018年度股东周年大会召开之日止。本公司第四届董事会审计委员会已于2018年3月22日召开的2018年第二次会议审议通过本议案。公司独立董事同意聘任建议并发表了独立意见。董事会审议了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于续聘会计师事务所及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2018-006）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意将本项议案提交公司2017年度股东周年大会审议。
（九）审议通过了《关于本公司独立董事2017年度履职报告的议
案》
根据《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》及本次会议议程，董事会审议了《新华文轩出版传媒股份有限公司2017年度独立董事履职报告》。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《本公司2017年度独立董事履职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意将该报告提交本公司2017年度股东周年大会。
（十）审议通过了《关于本公司董事会审计委员会2017年度履职
情况报告的议案》
董事会审计委员会对2017年的工作进行了全面回顾，形成了《新
华文轩出版传媒股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职情况报
告》，该报告已经本公司第四届董事会审计委员会于 2018年 3月 22
日召开的2018年第二次会议审议通过。董事会审议了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于本公司2017年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》(上证公字
[2013]13号)等规则以及公司《A股募集资金使用与管理办法》相关规
定，公司形成了《关于本公司2017年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的议案》。公司独立董事同意该报告，并对该报告发表了独立意见。董事会审议了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-007）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于本公司2017年度内部控制评价及风险
管理报告的议案》
公司内部控制（联合）工作组按照其工作职责，在甫瀚咨询（上海）有限公司协同下，根据公司实际情况，编制了本公司《2017 年度内部控制评价报告》和《2017年度风险评估报告》。本公司内控审计机构公司出具了《2017年度内部控制审计报告》。本公司第四届董事会审计委员会已于2018年3月22日召开的2018年第二次会议审议通过本议案，董事会审议了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于提请召开本公司2017年度股东周年大
会的议案》
为及时审议本公司的相关议案，根据本公司章程，提议于2018年
5月30日上午9时30分，在四川成都召开本公司2017年度股东周年
大会，并批准股东大会通函、通告（包括会议议程、股东名册截止过户日期等）、代理人委任表格及出席回条等文件。董事会审议了《关于提请召开本公司2017年度股东周年大会的议案》。
公司将另行披露《新华文轩关于召开2017年度股东周年大会的通
知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2018年3月29日
