证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2023-044
安徽新华传媒股份有限公司关于使用
非公开发行股票募集资金向关联方购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●安徽新华传媒股份有限公司（以下简称皖新传媒或公司）使用非公开发行股票募集资金向关联方购买标的资产交易价格为3,729.82万元。
●本项关联交易已经公司第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●本次关联交易未构成重大资产重组。
●除本次关联交易事项外，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易及与其他关联人发生相同关联交易类别的关联交易总额约为1.61亿元（未经审计）。
一、关联交易概述
为满足未来经营发展的需要，公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《公司关于变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》,非公开发行股票募集资金投资项目变更为“数字科学普及项目”“产教智融平台项目”“数字化书店建设项目”“供应链智慧物流园项目”“智游游戏平台项目”和“永久性补充流动资金”。公司拟使用变更后项目“数字化书店建设项目”的非公开发行股票募集资金向关联方亳州华仑国际文化投资有限公司（以下简称亳州华仑）
购买亳州市经济开发区伊顿庄园牛津街房产（以下简称资产 1）、向临泉皖新文化产业发展有限公司（以下简称临泉皖新）购买临泉县迎宾大道北侧皖新文化广场 S1（以下简称资产 2）。
本次交易已聘请安徽开利元房地产土地评估咨询有限公司对标的资产进行了评估，并出具《资产评估报告》，本次拟购买标的资产评估价值总额为 3,729.82 万元。经转让双方协商一致，本次标的资产转让的交易总价款 3,729.82 万元（其中：资产 1 的交易价格为
1,855.09 万元，资产 2 的交易价格为 1,874.73 万元）。本次交易构
成关联交易。
本次向关联方购买标的资产，已经公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，关联董事张克文先生回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见，保荐机构就本次关联交易事项出具了核查意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系
1.亳州华仑国际文化投资有限公司系皖新传媒控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司（以下简称控股股东）全资子公司皖新文化产业投资（集团）有限公司（以下简称皖新文投）控股子公司。
2.临泉皖新文化产业发展有限公司系皖新传媒控股股东全资子公司皖新文投控股子公司。
（二）关联方基本情况
1.亳州华仑国际文化投资有限公司，注册类型为有限责任公司，
注册及办公地点为安徽省亳州市高新区桐花路翡翠庄园（商业A03三 楼），法定代表人为陈锐，注册资本15,000万元，主营业务为房地产 开发、房屋销售与租赁、招商与推介、市场运营等。2023年9月底， 公司资产总额为54,823.52万元，资产净额为34,489.94万元；2023
年1-9月，公司营业收入为1,294.42万元，净利润为-285.36万元（未 经审计）。
履约能力分析：亳州华仑自成立以来依法存续，财务状况正常， 履约能力强，不存在重大履约风险，不属于失信被执人。
2.临泉皖新文化产业发展有限公司，注册类型为有限责任公司， 注册及办公地点为临泉县解放南路269号皖新欧帆文化广场，法定代 表人为晁广文，注册资本2,000万元，主营业务为房地产开发与经营 。 2023年9月底，公司资产总额为37,885.15万元，资产净额为25,682.61 万元；2023年1-9月，公司营业收入为847.41万元，净利润为365.51 万元（未经审计）。
履约能力分析：临泉皖新自成立以来依法存续，财务状况正常， 履约能力强，不存在重大履约风险，不属于失信被执人。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的资产
具体情况如下：
标的资产 权利人 资产位置 建筑面积 评估价值
（m2） (万元)
亳州市经济开发区伊顿庄园牛津街
资产 1 亳州华仑国际文化 A07-109、A07-110、A07-111、 3,626.05 1,855.09
投资有限公司 A07-112、A07-113、A07-114、
A07-309、A07-301 共 8 套房产
临泉皖新文化产业 临泉县迎宾大道北侧皖新文化广场 3,999.64 1,874.73
资产 2 发展有限公司 S1-101、S1-201、S1-301、S1-401
合计 / / / 3,729.82
上述交易标的产权清晰，不涉及抵押、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）交易的定价
根据本次交易的需要，公司聘请了安徽开利元房地产土地评估咨询有限公司对标的资产进行了评估，并出具《资产评估报告》（皖开利元房估字（2023）109号、皖开利元房估字（2023）128号），本次评估方法采用比较法，资产1的评估基准日2022年12月31日，评估价值为1,855.09万元；资产2的评估基准日2023年8月31日，评估价值为1,874.73万元。
根据上述资产评估结果，经交易各方协商一致，本次关联交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定，标的资产转让总价款3,729.82万元（其中：资产1的交易价格为1,855.09万元，资产2的交易价格为1,874.73万元）。
定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
四、关联交易协议内容
本次关联交易尚未签订协议，公司将根据事项进展情况按照相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时履行信息披露义务。
五、历史关联交易情况
至确认本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易及与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易总额约为1.61亿元（未经审计）。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次关联交易是为了满足未来经营发展的需要，加速拓展智慧新零售体系，不断扩大用户群体，形成渠道网络和实体门店拓展互为支撑的文化服务新零售体系。
本次交易的交易价格以评估公司出具的评估结果为依据，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。
七、交易履行的审议程序
（一）董事会意见
公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产的议案》，关联董事张克文先生回避表决，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本议案。
（二）独立董事事前认可意见
公司已将该关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该事项发表事前认可意见如下：
1.本次向关联方购买资产事项是公司为满足业务发展需要而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格以安徽开利元房地产土地评估咨询有限公司对标的资产出具《资产评估报告》所反映的评估价值为基础，交易定价方式公允，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益。
2.全体独立董事一致同意本次关联交易提交公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审议，关联董事回避表决。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料后，对该事项发表独立意见如下：
1.经核查，我们认为：本次向关联方购买资产事项是公司为满足业务发展需要而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格以安徽开利元房地产土地评估咨询有限公司对标的资产出具《资产评估报告》所反映的评估价值为基础，交易定价方式公允，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本次使用募集资金向关联方购买资产的关联交易事项。
2.本项关联交易已经公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事进行了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3.全体独立董事同意确认本次关联交易。
（四）监事会审核意见
公司第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产的议案》，监事会认为：本次交易的交易价格以评估公司出具的评估结果为依据，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生重大影响，不影响上市公司独立性，同意确认本项关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（五）保荐机构审核意见
保荐机构国金证券股份有限公司核查后认为：本次关联交易事项
遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为准，交易定价方式公允，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据有关法律法规，本次关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准。
综上所述，保荐机构对公司使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产事项无异议。
八、备查文件
（一）第四届董事会第二十一次（临时）会议决议；
（二）第四届监事会第十八次(临时)会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事确认意见。
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
2023年11月17日
查看PDF原文
