证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2020-063
中国交通建设股份有限公司
关于重庆市九龙坡区中梁山组团 L 分区 L1504 号地块
对外投资的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额约为 7,350 万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为 113.46 亿元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为 114.20 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额66.91亿元之后为 47.29 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义
1 项目 指 重庆市九龙坡区中梁山组团 L 分区 L1504 号地块
2 项目公司 指 重庆中交西园雅集置业有限公司
3 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
4 中交地产 指 中交地产股份有限公司，中交集团的附属公司
5 三航院 指 中交第三航务工程勘察设计院有限公司
6 二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
7 重庆和美 指 重庆和美建设项目管理合伙企业
8 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
9 《关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
一、关联交易概述
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于三航院、二公院与中交地产共同投资重庆市九龙坡区中梁山组团 L 分区 L1504 号地块所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属三航院、二公院与中交地产、重庆和美共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入资本金，公司方出资共计约为 7,350 万元。
中交地产为公司控股股东中交集团的附属公司，系公司的关联方。本次设立项目公司并投资构成关联交易，涉及关联交易金额为 7,350 亿元。
二、关联方介绍
（一）中交地产
中交地产为中交集团的附属公司，中交集团通过下属公司中交房地产集团有限公司持有其 53.32%股份。中交地产是深圳证券交易所上市公司，证券代码：000736，现持有统一社会信用代码为 915000002028133840 的《营业执照》，其基本情况如下：
1.公司类型：股份有限公司（上市公司）
2.总股本：69,543.3689 万股
3.法定代表人：李永前
4.注册地址：重庆市江北区观音桥建新北路 86 号
5.经营范围：房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品），汽车(不含九座及九座以下乘用车)，摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）。中小型水、火力发电成套设
备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）
6.财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，中交地产经审计的总资产为
47,492,384,708.27 元，净资产为 6,261,053,399.57 元，2019 年营业收入为14,063,268,311.16 元，净利润为 542,500,319.33 元。
三、关联交易的基本情况
(一) 交易标的和交易类别
交易标的：设立项目公司并投资
交易类别：与关联方共同投资
(二) 交易的主要情况
项目地块位于重庆市九龙坡区华岩板块，属城市发展区。
项目公司基本组建方案如下：
1.名称：重庆中交西园雅集置业有限公司
2.注册地：重庆市九龙坡区
3.注册资本：49,000 万元
4.企业性质：有限责任公司
5.经营范围：房地产开发经营
6.项目公司成立后的股权结构：
序 股东名称 出资金额 出资比例 出资
号 （万元） （%） 方式
1 中交第三航务工程勘察设计院有限公司 4,900 10% 现金
2 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 2,450 5% 现金
3 中交地产股份有限公司 41,405 84.5% 现金
4 重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙） 245 0.5% 现金
合计 49,000 100% —
(三) 合作协议的主要内容
公司附属三航院、二公院与中交地产和重庆和美共同设立项目公司，按照持股比例现金形式投入项目资本金，项目资本金为 49,000 万元。三航院、二公院分别持有项目公司 10%、5%的股权，公司方合计出资 7,350 万元。
项目公司由中交地产合并财务报表。
四、关联交易的审议程序
(一) 公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于三航院、二公院与中交地产共同投资重庆市九龙坡区中梁山组团 L 分区 L1504 号地块所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余 3 名非关联董事一致通过了上述议案。
(二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。
(三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
三航院、二公院参股投资本项目，有助于扩大业务范围、调整经营结构，促进产业升级。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于三航院、二公院与中交地产共同投资重庆市九龙坡区中梁山组团 L 分区 L1504 号地块所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
(一)上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
(二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
(三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损
害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
(一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
(二)《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
(三)《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2020 年 8 月 29 日
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