中信建投证券股份有限公司
关于晶科电力科技股份有限公司收购 Cordillera Solar I S.A.
100%股权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称保荐机构）作为晶科电力科技股份有限公司（以下简称晶科科技、公司）首次公开发行股票并上市、公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对晶科科技收
购 Cordillera Solar I S.A. 100%股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易情况
（一）关联交易基本情况
为进一步推进全球化战略布局，同时为公司实际控制人和关联方切实履行避免同业竞争的承诺之所需，2021年12月6日，公司的全资下属公司Jinko Power (HK) CompanyLimited（以下简称晶科电力香港）与JinkoSolar Holding Co., Ltd.（以下简称晶科能源）的全资下属公司JinkoSolarInternationalDevelopmentLimited（以下简称晶科能源国际）、JinkoSolar Argentina I Limited（以下简称晶科能源阿根廷）共同签署《股权收购协议》，晶科电力香港（或其指定的全资下属公司）拟以15,109,022美元的价格收购晶科能源国际和晶科能源阿根廷分别持有的Cordillera Solar I S.A.（以下简称标的公司）99.525%和0.475%股权。标的公司是阿根廷SanJuan光伏发电站的项目公司。本次收购完成后，公司将间接持有标的公司100%的股权，取得San Juan电站全部权益。
公司致力于成为全球领先的清洁能源服务商，积极推进全球化战略布局。自2017年进入海外光伏发电市场，公司海外业务团队凭借丰富的项目开发运营经验和突出的资源整合能力，陆续中标阿布扎比2,100MW、西班牙182.5MW、约旦109MW等多个海外大型光伏发电项目，已在欧洲、中东等地区树立了较强的品牌影响力。
本次收购标的位于阿根廷，阿根廷所属的拉丁美洲面积广阔、自然资源丰富，是发展新能源的潜力市场。至2020年，拉丁美洲的可再生能源装机容量接近280GW，十年间
上涨了60%以上。在如今疫情重创之下，大力发展可再生能源成为拉丁美洲应对实现经济发展的重要渠道。随着疫情好转，全球经济进入后疫情时代，拉美多国政府将清洁能源开发作为后疫情时代经济复苏的重要动力。本次收购符合公司的全球化发展战略，有助于提升公司在拉美地区的品牌影响力，为公司在后疫情时代的海外市场开发奠定基础，对公司进一步推进全球化战略布局具有积极意义。
（二）关联方介绍
1、JinkoSolar International Development Limited（晶科能源国际开发有限公司）
成立日期：2015年8月28日
公司编号：2279923
注册地：香港
注册资本金：629,315,300港币
董事：李仙德
主营业务：股权投资
股东结构：海宁盛步投资有限公司（以下简称海宁盛步）持有晶科能源国际100%股权，晶科能源间接持有海宁盛步100%股权，晶科能源国际是晶科能源的全资下属公司。
主要财务数据：经致同（香港）会计师事务所审计，2020年12月31日，晶科能源国际的资产总额为116,092,747.00美元，资产净额为86,486,340.00美元；2020年1-12月，晶科能源国际实现营业收入为907,724.00美元，净利润-1,028,278美元。
关联关系介绍：晶科能源与公司受同一实际控制人控制，晶科能源国际是晶科能源的全资下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，晶科能源国际为公司的关联方。
为避免同业竞争，2017年11月，晶科能源国际将其持有的海外电站项目股权委托公司管理，双方就此签订《股权托管协议》。除上述关联关系及股权托管业务往来外，晶科能源国际与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、JinkoSolarArgentina I Limited（晶科能源阿根廷（一）有限公司）
成立日期：2017年1月11日
公司编号：2475396
注册地：香港
注册资本金：10,000港币
董事：李仙德
主营业务：股权投资
股东结构：JinkoSolarLATAMHoldingLimited（以下简称晶科能源拉美）持有晶科能源阿根廷100%股权，晶科能源间接持有晶科能源拉美100%股权，晶科能源阿根廷是晶科能源的全资下属公司。
主要财务数据：经致同（香港）会计师事务所审计，2020年12月31日，晶科能源阿根廷的资产总额为2,834,841.00美元，资产净额为-7,165.00美元；2020年1-12月，晶科能源阿根廷实现营业收入为0，净利润-2,105.00美元。
关联关系介绍：晶科能源与公司受同一实际控制人控制，晶科能源阿根廷是晶科能源的全资下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，晶科能源阿根廷为公司的关联方。
除上述关联关系外，晶科能源阿根廷与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易为收购Cordillera Solar I S.A.100%股权。
2、标的公司基本情况
公司名称：Cordillera Solar I S.A.
成立日期：2015年7月7日
公司编号：CUIT:30-71497379-3
注册地：阿根廷
注册资本金：40,000,000阿根廷比索
董事：Pablo Rueda、Marcos Javier Blanco、TomásAgustín Dellepiane
主营业务：开发、建设、改扩建、运营及维护电站。
股东结构：晶科能源国际持有标的公司99.525%股权，晶科能源阿根廷持有标的公司0.475%股权，晶科能源国际开发有限公司和晶科能源阿根廷为晶科能源的全资下属公司，晶科能源间接持有标的公司100%股权。标的公司股权结构如下图所示：
3、最近12个月增资、减资或改制的情况
2021年6月30日，根据董事会决议，标的公司将截至2021年6月30日与其股东晶科能源国际1,974.10万美元的关联方借款本金转入股本及资本公积。本次债转股后，标的公司的注册资本由900万阿根廷比索增加至4,000万阿根廷比索。晶科能源国际持有标的公司的股权比例由97.89%增加至99.525%，晶科能源阿根廷持有标的公司的股权比例由2.11%降低至0.475%。
除上述债转股外，最近12个月内标的公司不存在其他增资、减资或改制的情况。
4、权属状况说明
（1）融资担保情况
为SanJuan电站建设资金需要，2018年2月，泛美投资公司、荷兰开发银行和中国银行等组成的银团向标的公司提供无追索权项目融资金额合计8,853.70万美元，期限14年。截至2021年9月30日，融资余额为6,756.44万美元。该融资以标的公司100%股权、电费收益权以及全部发电资产进行担保。因此，本次股权转让还需取得相关融资机构的同意。本次股权转让交割后，上述担保措施将维持不变。
（2）诉讼/仲裁情况
因San Juan电站工程施工延期，并网时间延迟，标的公司根据EPC协议扣留部分工程款作为延迟履约补偿款。项目总包方Sterling&WilsonPrivate Limited（以下简称S&W）就此提出异议，并于2021年6月申请仲裁，涉诉金额约1,664.98万美元。目前该仲裁案件尚在审理中。本次股权交易各方已就该未决仲裁费用作出相关约定，具体详见“（五）交易协议的主要内容”。
除上述情况外，标的公司不存在其他抵押、质押情形，不涉及其他诉讼事项或查封、冻结等司法措施。
5、相关资产运营情况的说明
San Juan电站位于阿根廷，由晶科能源于2016年11月通过公开招投标方式取得，并于2019年3月建成并网投入商业化运营，并网容量为80兆瓦。2019年、2020年和2021年1-9月，San Juan电站的发电量分别为145,416兆瓦时、222,794兆瓦时和154,139兆瓦时。
标的公司已与阿根廷电力批发市场管理机构CAMMESA签署为期二十年的购电协议（PPA）。该购电协议以美元计价、阿根廷比索支付，根据协议约定，SanJuan电站的基础电价为54.10美元/兆瓦时，运营期内基础电价可按照协议约定的年度调整系数和激励系数进行调整，2019年、2020年和2021年调整后电价分别为63.28美元/兆瓦时、64.36美元/兆瓦时和65.02美元/兆瓦时。San Juan电站按月结算电量，并网投运以来始终保持稳定的付款周期，平均42天左右。
6、标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：万美元
主要财务指标 2021年9月30日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
总资产 11,203.75 11,103.84
净资产 1,503.98 -500.04
主要财务指标 2021年1-9月（未经审计） 2020年1-12月（经审计）
营业收入 973.66 1,377.23
净利润 -55.80 -220.80
注：以上数据按国际财务报告准则编制，其中2020年度财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
上表中，标的公司2020年末和2021年9月末的净资产变化主要系标的公司2021年6月实施债转股的影响。2020年末净资产为负主要系股东借款账面计提利息费用、汇兑损失以及递延所得税负债调整导致的所得税费用增加所致。2020年和2021年1-9月净利润为负主要系债转股前账面计提的利息费用较高以及递延所得税负债调整导致的所得税费用增加所致。
随着标的公司股东借款债转股以及逐年偿还标的公司融资贷款，标的公司的美元负债将进一步降低，从而减少利息支出以及降低递延所得税负债调整的影响，进一步提高标的公司的持续盈利能力。
7、其他情况说明
（1）本次交易完成股权变更后，标的公司将纳入公司合并报表范围内。截至本核查意见出具日，标的公司不存在对外担保、委托理财的情况。
（2）截至2021年9月30日，标的公司应付晶科能源国际和晶科能源拉美的组件采购款、项目开发费及利息等金额合计852.76万美元。该应付款将在标的公司与总包方S&W的仲裁裁决结果明确后，由标的公司支付给上述债权人。
（3）为避免同业竞争，晶科能源国际自2017年11月起已将标的公司除知情权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权以及处分权以外的权利全部委托给公司行使，目前标的公
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