证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2021-152
晶科电力科技股份有限公司
关于收购 Cordillera Solar I S.A. 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易概述：公司全资下属公司 Jinko Power (HK) Company Limited（以下简称
“晶科电力香港”）拟以收购 15,109,022 美元的交易对价收购关联方 JinkoSolar
Holding Co., Ltd.（以下简称“晶科能源”）间接持有的 Cordillera Solar I S.A.
100%股权。Cordillera Solar I S.A.是阿根廷 San Juan 光伏发电站（以下简称
“San Juan 电站”）的项目公司。本次收购完成后，公司将间接持有 Cordillera
Solar I S.A.100%股权，取得 San Juan 电站全部权益。
过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议通过的关联交易外，公司及下属
公司与晶科能源及其控制的企业发生的关联交易总额约 5,412.67 万元；公司
及下属公司与不同关联人发生的收购、出售类的关联交易金额为 1,039.47 万
元（不含本次，最终以审计数据为准）。
关联人补偿承诺：
1、本次交易的股权转让方承诺标的公司 2022 年至 2024 年实现净利润累计
不低于 600 万美元。如未达成，股权转让方需依据《股权收购协议》的
约定在 2024 年度审计报告出具后 10 个工作日内，按以下方式予以现金
补偿：估值补偿金额=本次股权转让总价 15,109,022 美元×[（600 万美元-
业绩承诺期累计实现净利润）/600 万美元]，且补偿款优先从第三笔股权
转让款中扣除，不足扣除部分由股权转让方直接支付给受让方。
2、如因阿根廷法律法规，条例，政策，政府命令或者其他政府行为，造成
标的公司产生经济损失的，由股权转让方向受让方予以现金补偿。包括
但不限于标的公司持有的阿根廷比索现金无法兑换为美元以偿还融资文
件项下的未付贷款，导致标的公司逾期还款从而造成标的公司资产抵押、
股权质押被执行的经济损失。
3、股权转让方承诺受让方持有 San Juan 电站项目期间的项目权益收益率
（EIRR）不低于 16.41%。根据受让方持有项目期间经审计的财务报表并
考虑转让方已补偿金额、标的公司现金分红等计算确定项目权益收益率，
持有期结束，若收益率低于 16.41%，则股权转让方应当通过向受让方补
足现金的方式使得收益率达到 16.41%。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次股权转让需完成发改委、商务厅等政府部门的审批手续，需取得 San Juan
电站所在地的边境技术事务局批准，还需获得标的公司相关融资机构的同意。
公司将积极关注交易进展并及时履行信息披露义务。
本次收购标的位于阿根廷，国别风险相对较高，未来如阿根廷宏观经济环境
进一步失衡、货币贬值率或者通货膨胀率进一步增加，可能对标的公司的经
营产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为进一步推进全球化战略布局，同时为实际控制人和关联方切实履行避免同
业竞争的承诺之所需，2021 年 12 月 7 日，晶科电力科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”） 的全资下属公司晶科电力香港与晶科能源的全资下属公司 JinkoSolar International Development Limited（以下简称“晶科能源国际”）、JinkoSolar Argentina I Limited（以下简称“晶科能源阿根廷”）共同签署《股权收购协议》，晶科电力香港（或其指定的全资下属公司）拟以 15,109,022 美元的价格收购晶科能源国际和晶科能源阿根廷分别持有的 Cordillera Solar I S.A.（以下简称“标的公司”）99.525%和 0.475%股权。标的公司是阿根廷 San Juan 光伏发电站的项目公司。本次收购完成后，公司将间接持有标的公司 100%的股权，取得San Juan 电站全部权益。
公司致力于成为全球领先的清洁能源服务商，积极推进全球化战略布局。自2017 年进入海外光伏发电市场，公司海外业务团队凭借丰富的项目开发运营经
验和突出的资源整合能力，陆续中标阿布扎比 2,100MW、西班牙 182.5MW、约旦 109MW 等多个海外大型光伏发电项目，已在欧洲、中东等地区树立了较强的品牌影响力。
本次收购标的位于阿根廷，阿根廷所属的拉丁美洲面积广阔、自然资源丰富，是发展新能源的潜力市场。至 2020 年，拉丁美洲的可再生能源装机容量接近280GW，十年间上涨了 60%以上。在如今疫情重创之下，大力发展可再生能源成为拉丁美洲应对实现经济发展的重要渠道。随着疫情好转，全球经济进入后疫情时代，拉美多国政府将清洁能源开发作为后疫情时代经济复苏的重要动力。本次收购符合公司的全球化发展战略，有助于提升公司在拉美地区的品牌影响力，为公司在后疫情时代的海外市场开发奠定基础，对公司进一步推进全球化战略布局具有积极意义。
（二）关联交易审议情况
本次交易的股权转让方为晶科能源的全资下属公司，晶科能源与本公司受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于收购 Cordillera Solar I S.A. 100%股权暨关联交易的议案》。公司全体独立董事
对该议案发表了同意的独立意见，关联董事回避了表决，公司董事会审计委员会和保荐机构发表了同意的审核意见。
至本次关联交易止，过去 12 个月内，除已提交股东大会审议的关联交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）JinkoSolar International Development Limited（晶科能源国际开发有限
公司）
成立日期：2015年8月28日
公司编号：2279923
注册地：香港
注册资本金：629,315,300港币
董事：李仙德
主营业务：股权投资
股东结构：海宁盛步投资有限公司（以下简称“海宁盛步”）持有晶科能源国际100%股权，晶科能源间接持有海宁盛步100%股权，晶科能源国际是晶科能源的全资下属公司。
主要财务数据：经致同（香港）会计师事务所审计，2020年12月31日，晶科能源国际的资产总额为116,092,747.00美元，资产净额为86,486,340.00美元；2020年1-12月，晶科能源国际实现营业收入为907,724.00美元，净利润-1,028,278美元。
关联关系介绍：晶科能源与本公司受同一实际控制人控制，晶科能源国际是晶科能源的全资下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，晶科能源国际为本公司的关联方。
为避免同业竞争，2017年11月，晶科能源国际将其持有的海外电站项目股权委托本公司管理，双方就此签订《股权托管协议》。除上述关联关系及股权托管业务往来外，晶科能源国际与本公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、JinkoSolarArgentina I Limited（晶科能源阿根廷（一）有限公司）
成立日期：2017年1月11日
公司编号：2475396
注册地：香港
注册资本金：10,000港币
董事：李仙德
主营业务：股权投资
股东结构：JinkoSolar LATAM Holding Limited（以下简称“晶科能源拉美”）
持有晶科能源阿根廷100%股权，晶科能源间接持有晶科能源拉美100%股权，晶科能源阿根廷是晶科能源的全资下属公司。
主要财务数据：经致同（香港）会计师事务所审计，2020年12月31日，晶科能源阿根廷的资产总额为2,834,841.00美元，资产净额为-7,165.00美元；2020年1-12月，晶科能源阿根廷实现营业收入为0，净利润-2,105.00美元。
关联关系介绍：晶科能源与本公司受同一实际控制人控制，晶科能源阿根廷是晶科能源的全资下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，晶科能源阿根廷为本公司的关联方。
除上述关联关系外，晶科能源阿根廷与本公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易为收购Cordillera Solar I S.A.100%股权。
（二）标的公司基本情况
公司名称：Cordillera Solar I S.A.
成立日期：2015年7月7日
公司编号：CUIT:30-71497379-3
注册地：阿根廷
注册资本金：40,000,000阿根廷比索
董事：Pablo Rueda、Marcos Javier Blanco、TomásAgustín Dellepiane
主营业务：开发、建设、改扩建、运营及维护电站。
股东结构：晶科能源国际持有标的公司99.525%股权，晶科能源阿根廷持有标的公司0.475%股权，晶科能源国际和晶科能源阿根廷为晶科能源的全资下属公司，晶科能源间接持有标的公司100%股权。
标的公司股权结构如下图所示：
（三）最近12个月增资、减资或改制的情况
2021年6月30日，根据董事会决议，标的公司将截至2021年6月30日与其股东晶科能源国际1,974.10万美元的关联方借款本金转入股本及资本公积。本次债转股后，标的公司的注册资本由900万阿根廷比索增加至4,000万阿根廷比索。晶科能源国际持有标的公司的股权比例由97.89%增加至99.525%，晶科能源阿根廷持有标的公司的股权比例由2.11%降低至0.475%。
除上述债转股外，最近12个月内标的公司不存在其他增资、减资或改制的情况。
（四）权属状况说明
1、融资担保情况
为San Juan电站建设资金需要，2018年2月，泛美投资公司、荷兰开发银行和中国银行等组成的银团向标的公司提供无追索权项目融资金额合计8,853.70万美元，期限14年。截至2021年9月30日，融资余额为6,756.44万美元。该融资以标的公司100%股权、电费收益权以及全部发电资产进行担保。因此，本次股权转让还需取得相关融资机构的同意。本次股权转让交割后，上述担保措施将维持不变。
2、诉讼/仲裁情况
因San Juan电站工程施工延期，并网时间延迟，标的公司根据EPC协议扣留部分工程款作为延迟履约补偿款。项目总包方Sterling & Wilson Private Limited
1,664.98万美元。目前该仲裁案件尚在审理中。本次股权交易各方
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