证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2021-124
晶科电力科技股份有限公司
关于公司下属公司向晶科能源（海宁）有限公司
提供售电服务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司全资下属公司海宁市晶灿光伏发电有限公司（以下简称“海宁晶灿”）拟利用关联方晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”）的下属控股公司晶科能源（海宁）有限公司（以下简称“海宁晶科能源”）的建筑物屋顶，建设 3.5MW屋顶分布式光伏发电项目，所发电能优先出售给屋顶业主海宁晶科能源使用，富余电能在项目接入公共电网后反送上网，电能相关收益由开发商海宁晶灿享有。
过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议通过的关联交易外，公司及下
属公司与晶科能源及其控制的企业实际发生的关联交易总额约 818.21 万元；公司及下属公司与不同关联人发生的售电交易金额合计约 2.02 万元（不含本次）。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
为业务发展需要，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资下属公司海宁晶灿拟利用关联方晶科能源的下属控股公司海宁晶科能源的建筑物屋顶，建设3.5MW屋顶分布式光伏发电项目，项目建成后，所发电能优先出售给屋顶业主海宁晶科能源使用，富余电能在项目接入公共电网后反送上网，电能相关收益由开发商海宁晶灿享有。本项目建成后预计年均发电量约350万kWh，运营期限25年。预计25年运营期所发生的售电服务总金额约4,414.75万元，平均每年的交易金额约176.59万元。（具体金额以实际结算为准）
（二）关联关系
海宁晶科能源为公司实际控制人控制的晶科能源的下属控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）之规定，海宁晶科能源为公司的关联法人，本次售电交易构成关联交易。
（三）截至本公告日，过去12个月内，除已经公司股东大会审议通过的关联交易外，公司及下属公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易，均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方概况
1、公司名称：晶科能源（海宁）有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册资本：357,000 万元人民币
4、营业期限：2017 年 12 年 15 日至 2067 年 12 月 14 日
5、住所：浙江省嘉兴市海宁市袁花镇联红路 89 号
6、法定代表人：李仙德
7、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电池制造；工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（二）关联方股权结构
海宁晶科能源的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 嘉兴科联投资合伙企业（有限合伙） 183,500 51.40%
2 晶科能源股份有限公司 90,000 25.21%
3 海宁阳光科技小镇投资合伙企业 75,000 21.01%
（有限合伙）
4 浙江晶科能源有限公司 5,500 1.54%
5 海宁晶袁投资合伙企业（有限合伙） 3,000 0.84%
合计 - 357,000 100.00%
注：嘉兴科联投资合伙企业（有限合伙）、海宁阳光科技小镇投资合伙企业（有限合伙）和浙江晶科能源有限公司均为关联方晶科能源的下属控股公司，本次关联交易的交易对方海宁晶科能源最终受晶科能源控制。
（三）关联方主要财务数据
截至2020年12月31日，海宁晶科能源总资产人民币82.2亿元，净资产人民币44.7亿万元；2020年1-12月，海宁晶科能源实现营业收入人民币78.1亿元，实现净利润人民币2.1亿元（以上数据经审计）。
截至2021年6月30日，海宁晶科能源总资产人民币83.2亿元，净资产人民币45.8亿元；2021年1-6月，海宁晶科能源实现营业收入人民币45亿元，实现净利润人民币1亿元（以上数据经审计）。
三、关联交易协议主要内容
海宁晶灿与海宁晶科能源签署的《能源管理协议》主要内容如下：
甲方（屋顶业主）：晶科能源（海宁）有限公司
乙方（项目公司）：海宁晶灿光伏发电有限公司
（一）项目实施地点：海宁市袁花镇联红路89号晶科能源厂区
（二）项目方案：本项目预计投建总容量为3.5MW的光伏发电系统，运营期限自项目建成并网之日起算25年，项目所发电能按照甲乙双方约定的电价优先供应甲方使用，富余部分在项目接入公共电网后反送上网，电能的相关收益（包括政府补贴、碳减排收益等）由乙方享有。
（三）项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。
（四）电费的计算：（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；（2）甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的85%计算。
（五）租赁费用：甲乙双方确认，乙方已给予甲方电价折扣，乙方无需向甲方支付租金或其他费用。
（六）生效条件：经甲乙双方签字盖章之日起生效。
四、定价说明
本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，关联方提供建筑物屋顶供公司建设屋顶分布式电站，公司对其售电价格以当地工商业电价为基础，给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例，与公司和其他非关联客户的此类交易定价政策基本一致，定价合理、公允。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司租赁海宁晶科能源的建筑物屋顶建设分布式光伏电站并向其提供售电服务系公司业务发展所需，属于正常的商业交易行为。本次交易有利于加快公司分布式光伏电站的开发力度，优化业务结构，从而增强公司的市场竞争力，提升盈利能力，符合公司业务发展方向。本次交易按市场定价原则，定价合理、公允，不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响，符合公司全体股东的利益。
六、应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况及关联董事回避表决情况
公司于2021年10月29日召开第二届董事会第二十三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司下属公司向晶科能源（海宁）有限公司提供售电服务暨关联交易的议案》，关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生和胡建军先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和丁松良先生经事前审核，认可本次关联交易并同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
本次向关联方提供售电服务，有利于加快公司分布式光伏电站的开发力度，优化业务结构，从而增强公司的市场竞争力，提升盈利能力，符合公司业务发展方向。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价政策与公司和其他客户的相关定价政策基本一致，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项亦回避表决。综上，我们同意本次关联交易事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，公司与海宁晶科能源的关联交易事项无需提交公司股东大会审议，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。
（二）本次关联交易属于公司日常经营业务范围，符合公司的正常经营需要，关联交易价格采取市场化方式定价，合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因为本次交易对关联方形成依赖，本次交易不会影响公司独立性。
综上，保荐机构对晶科科技上述关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、第二届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、第二届董事会审计委员会2021年第九次会议决议；
5、中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司下属公司提供售电服务暨关联交易事项的核查意见。
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 30 日
查看PDF原文
