证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2020-071
晶科电力科技股份有限公司
关于收购 Sweihan Solar Holding Company Limited
50%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易概述：公司的全资孙公司晶科香港拟以 2,228.00 万美元的交易对价收购
Sweihan香港持有的Sweihan控股50%股权。Sweihan控股持有阿布扎比1,200
兆瓦光伏电站（以下简称“Sweihan 电站”）的运营平台公司 Sweihan PV Power
Company PJSC（以下简称“项目公司”）40%股权。本次收购完成后，公司将
最终持有 Sweihan 电站项目公司的 20%股权。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
截至本公告日，过去 12 个月内，公司未与关联人发生与本次交易类别相关
的关联交易；公司及下属公司与晶科能源及其控制的企业发生的关联交易总
额为人民币 1,759.41 万元（不含本次，最终以审计数据为准）。
风险提示：本次交易涉及境外收购，尚需中国相关政府部门（包括但不限于
发改委、商务部门等）备案或批准。本次收购亦需获得标的公司的另一方持
股股东、Sweihan 电站项目公司其他股东、购电方阿联酋水电公司（EWEC）
（前身为阿布扎比水电局）以及项目融资贷款机构的书面同意。综上，本次
股权收购的交割存在较大不确定性。公司将积极关注交易进展并及时履行信
息披露义务。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为进一步推进全球化战略布局，加快海外业务发展，同时，公司实际控制人和关联方为切实履行前期所作承诺之所需，晶科电力科技股份有限公司(以下简
称“公司”或“晶科科技”)的全资孙公司 Jinko Power (HK) Company Limited（以下
简称“晶科香港”）于 2020 年 11 月 27 日与 JinkoSolar Sweihan (HK) Limited（以
下简称“Sweihan 香港”）签署了《股份及债权买卖协议》，晶科香港拟以 2,228.00
万美元的交易对价收购 Sweihan 香港持有的 Sweihan Solar Holding Company
Limited（以下简称“Sweihan 控股”或“标的公司”）50%股权。Sweihan 控股是晶科能源有限公司（以下简称“晶科能源”）和日本丸红株式会社为投资开发 Sweihan电站而联合设立的合资公司，晶科能源和日本丸红株式会社各间接持有 Sweihan控股 50%股权，本次收购标的为晶科能源间接持有的 Sweihan 控股 50%股权。Sweihan 控股持有 Sweihan 电站项目公司 40%的股权，本次收购完成后，公司将最终持有 Sweihan 电站项目公司 20%的股权。
Sweihan 电站是目前全球已建成的单体规模最大的光伏发电项目。除Sweihan 电站外，公司另外持有建设中的规模为 2,100 兆瓦的阿联酋光伏发电项目 20%权益。本次收购完成后，公司将同时拥有目前全球规模最大的两个光伏发电项目各 20%的权益，对公司提升在海外光伏市场的品牌影响力和开发海外业务具有重要的战略意义。
（二）关联交易审议情况
Sweihan 香港为晶科能源的全资下属企业，晶科能源与公司受同一实际控制人控制，Sweihan 香港为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2020 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于
收购 Sweihan Solar Holding Company Limited 50%股权暨关联交易的议案》。公司
全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，关联董事回避了表决，公司董事会审计委员会和保荐机构发表了同意的审核意见。
至本次关联交易止，过去 12 个月内，除已提交股东大会审议的关联交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：JinkoSolar Sweihan (HK) Limited
成立日期：2016年10月4日
注册地：香港
注册资本金：10,000港币
董事：李仙德
主营业务：股权投资
股东结构：Jinkosolar International Development Limited持有Sweihan香港100%
股权。
关联关系介绍：Sweihan香港为晶科能源的全资下属企业，晶科能源与公司受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，Sweihan香港为公司的关联法人。
主要财务数据：经港信会计师事务所审计，2019年12月31日，Sweihan香港的资产总额为35,458万港币，资产净额为-3,945万港币；2019年1-12月实现营业收入为0港币，净利润-2,514万港币。（单体报表数据）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为收购股权，本次收购标的为Sweihan香港持有的Sweihan控股50%股权。
（二）交易标的公司基本情况
公司名称：Sweihan Solar Holding Company Limited
成立日期：2017年1月24日
公司编号：186306
注册地：阿联酋贸易自由区
注册资本金：317,226,910阿联酋迪拉姆
董事：李仙德、陈康平、BAI XIAOSHU、CarlosAlcazar Santos、Yasuhiro Toyoda、
Takeshi Hiramatsu
主营业务：主要从事电力能源方面的股权投资
股东结构：Axia Power Holdings BV和Sweihan香港各持有Sweihan控股50%
股权。Axia Power Holdings BV为日本丸红株式会社控制的下属企业。
标的公司股权结构如下图所示：
（三）权属状况说明
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）相关资产运营情况的说明
Sweihan电站位于阿联酋阿布扎比酋长国东部，占地面积约8平方公里，该地区是世界上辐照度最高的几个地区之一，拥有极佳的光照条件。Sweihan电站总规模1,200兆瓦，晶科能源和日本丸红株式会社组成联合体于2016年9月以2.42美分/度的报价中标该项目。该项目总投资额为8.7亿美元，其中贷款额6.5亿美元，股本金2.2亿美元,阿布扎比国家能源公司（由阿联酋水电公司持有51%股权）、晶科能源和日本丸红株式会社的权益占比分别为60%、20%和20%。
Sweihan电站于2017年2月开工建设，2019年4月建成并网投入商业化运营。根据Sweihan电站项目购电协议的约定，Sweihan电站并网投运后的25年内，所发电量全部出售给阿联酋水电公司。
Sweihan电站是迄今为止已建成的全球最大的地面光伏电站，可服务超过9万人用电需求，预计每年减少二氧化碳排放1百万吨，相当于减少20万辆汽车行驶的排放量，是阿布扎比地标性的绿色项目。
根据普华永道会计师事务所出具的审计报告，Sweihan电站项目公司2019年度主要财务数据如下：截至2019年12月31日，总资产881,121,894.78美元，净资产192,534,131.90美元；2019年1-12月实现营业收入46,829,985.30美元，净利润17,503,402.47美元。（以上数据按2019年12月31日的美元对阿联酋迪拉姆汇率折算）
（五）标的公司最近一年一期主要财务数据
单位：美元
主要财务指标 2019年12月31日 2020年6月30日
总资产 77,090,145 44,625,639
净资产 76,936,277 44,577,659
主要财务指标 2019年度 2020年1-6月
营业收入 0 0
净利润 6,897,064 157,265
（以上财务数据按照《国际财务报告准则》确认所得，其中2019年年度财务数据经安永会计师事务所审计，2020年1-6月财务数据未经审计）
标的公司2020年6月末的净资产较2019年末的净资产出现一定幅度变动，主要系因美元利率下跌，导致标的公司利率掉期合同亏损而影响其他综合收益所致。Sweihan电站经营情况良好，标的公司 2020 年 1-6 月净利润金额较低，主要系Sweihan电站技改完工初期设备调试固化，2020上半年发电相对较小，其发电及收入主要集中在下半年。
（六）其他情况说明
1、根据《股份及债权买卖协议》的约定，本次股权收购事宜，尚需征得Sweihan控股的另一方股东Axia Power Holdings BV、Sweihan电站项目公司其他股东Sweihan Energy Holding Company（阿联酋水电公司间接控股的下属企业）和项目融资贷款机构的同意。
2、Sweihan 电站于 2019 年 4 月并网投运，根据购电协议的约定，Sweihan
电站在并网投运后三年内存在股权转让限制，本次交易还需取得购电方阿联酋水电公司的同意。
3、根据公司实际控制人及晶科能源于 2019 年 12 月 8 日出具的《李仙德、
陈康平、李仙华及晶科能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co., Ltd.）关于进一步避免同业竞争的承诺函》的约定：（1）晶科能源将在不违反境外光伏电站项目所在国相关法律和法规的前提下，自本承诺函签署日起 12 个月内，积极磋商并与具有适宜资质的独立第三方企业签署正式股权转让协议或类似文件，转让晶科能源直接/间接持有 Sweihan 电站项目全部权益。（2）鉴于 Sweihan 电站项目在并网投运后三年内存在转让限制及最低持股比例要求，晶科能源将与阿布扎比
项目股权的批准，以促使晶科能源在签署正式股权转让协议后的 6 个月内按照转让协议的约定完成交割。如在前述期间未取得阿布扎比水电局（现更名为“阿联酋水电公司”）同意，则晶科能源将在 Sweihan 电站项目并网投运满三年之日起的 6 个月内按照正式股权转让协议的约定完成交割。因此，本次交易是公司实际控制人和关联方对前期所作承诺的具体落实。
（七）交易标的定价依据
因交易对方对Sweihan电站项目公司和标的公司不具有控制权，无法获得以2020年6月30日为基准日的
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