证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2024-004
晶科电力科技股份有限公司
关于出售部分工商业分布式电站项目公司股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
交易概述：公司的全资子公司上海晶科光伏电力有限公司（以下简称“上海晶
科”）拟将其持有的 9 家工商业分布式光伏电站项目公司 100%股权转让给电
投徽融新能源有限公司（以下简称“电投徽融”），股权转让价格为人民币
87,840,265.00 元，本次交易涉及的光伏电站装机容量合计约 55.79MW。
本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）的全资子公司上海晶科拟与电投徽融签署股权转让协议，将其持有的 9 家工商业分布式光伏电站项目公司（以下合称“目标公司”）100%股权转让给电投徽融，转让价格为人民币 87,840,265.00 元，本次交易涉及的光伏电站装机容量合计约 55.79MW。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，需连续十二个月累计计算。过去十二个月内，公司已向电投徽融出售滁州市晶能光伏电力有限公司、蚌埠市晶步光伏电力有限公司、合肥市盛步光伏电力有限公司、芜湖晶能光伏发电有限公司、沈阳市晶能光伏电力有限公司、大连市鸿晶太阳能光伏科技有限公司和吉林市晶能光伏电力有
限公司各 100%股权。若本次交易实施，公司及下属公司连续十二个月内标的相关的出售资产交易产生的利润绝对值累计额将达到公司最近一期经审计净利润的 10%以上，因此本次交易需提交董事会审议并披露。
公司第三届董事会第八次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果
审议通过了《关于出售部分工商业分布式电站项目公司股权的议案》。本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：电投徽融新能源有限公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91340100MACYXJ618N
法定代表人：王晓龙
注册资本：50,000 万元人民币
成立日期：2023-09-27
营业期限：2023-09-27 至无固定期限
注册地址：安徽省合肥市包河区成都路 2528 号智慧金融城 B 地块 7 幢 321
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；热力生产和供应；电力行业高效节能技术研发；工程管理服务；合同能源管理；节能管理服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：电投融和新能源发展有限公司持股 65%，国家电投集团安徽电力有限公司持股 35%。
主要财务数据：截至2022年12月31日，电投融和新能源发展有限公司的资产总额为1,176.26亿元人民币，资产净额为200.21亿元人民币，2022年度实现营业收入48.26亿元人民币，净利润15.87亿元人民币；截至2023年9月30日，电投融和新能源发展有限公司的资产总额为1,400.54亿元，资产净额为231.46 亿元，2023年1-9月营业收入59.89亿元，净利润18.21亿元。
电投徽融与公司及子公司均不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易标的为公司全资子公司上海晶科持有的9家工商业分布式光伏电站项目公司100%股权，项目公司的基本信息及最近一年一期主要财务数据详见附件。
2、权属状况说明
截至本公告披露日，目标公司产权清晰，不涉及抵押、质押、查封、冻结或任何限制妨碍权属转移的情形，不存在诉讼、仲裁事项，不是失信被执行人。
3、相关资产运营情况说明
本次出售的 9 家项目公司运营的工商业分布式电站均位于河北省，合计装机容量约 55.79MW，于 2017 年、2018 年期间陆续实现并网发电，目前设备运行正常。具体运营情况如下：
序号 项目公司名称 涉及装机容量 并网时间
（MW）
1 沧州晶能光伏发电有限公司 4.97 2017 年 6 月
2 邯郸市晶能光伏发电有限公司 6.49 2017 年 6 月
3 馆陶县盛步光伏电力有限公司 3.19 2017 年 12 月
4 成安县盛步光伏电力有限公司 1.92 2017 年 12 月
5 石家庄晶盛光伏电力有限公司 6.63 2017 年 12 月
6 唐山市曹妃甸区盛步光伏电力有限公司 16.82 2017 年 3 月
7 唐山市晶步光伏科技有限公司 8.00 2017 年 12 月
8 张家口晶鸿新能源科技有限公司 4.15 2018 年 4 月
9 秦皇岛晶能光伏科技有限公司 3.62 2017 年 12 月
合计 55.79 /
（二）交易标的的评估及定价情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字(2023)第2761号至第2769号），评估基准日2023年9月30日，通过收益法评估，目标公司的股东全部权益价值为10,479.55万元，较账面净资产8,925.82万元增值1,553.73万元，增值率17.41%。参考评估结果、目标公司账面净资产值以及项目历史运营数据，并考虑目标公司应收可再生能源补贴账期较长等客观因
素，出于降低可再生能源应收账款金额，提高资金使用效率和资产流动性，优化自持电站整体收益质量的核心目的考虑，经交易双方友好协商，最终确定目标公司100%股权的转让价格为人民币87,840,265.00元。
（三）其他情况说明
1、截至交易基准日，目标公司对公司及合并范围内子公司尚有净负债11,468.02万元，除部分款项需按协议约定另行支付外，目标公司应在完成股权工商变更并取得新营业执照之日起60日内偿还对公司及合并范围内子公司的上述负债以及过渡期内的新增负债（过渡期新增负债以过渡期审计结果为准）。
2、根据上海晶科、目标公司之一唐山市曹妃甸区盛步光伏电力有限公司（以下简称“曹妃甸公司”）与电站业主方已签署的《分布式屋顶光伏电站屋顶租赁协议》（以下简称“能源管理协议”）及其变更协议，上海晶科为曹妃甸公司履行能源管理协议项下的各项合同义务提供连带责任保证担保，若电站转让或出售，则该担保责任自曹妃甸公司股权完成工商变更登记之日起解除。因此，上海晶科为曹妃甸公司提供的履约担保将在曹妃甸公司本次出售交割时自动解除。
3、截至本公告披露日，公司不存在委托目标公司理财的情形。
四、交易协议的主要内容
转让方：上海晶科光伏电力有限公司
受让方：电投徽融新能源有限公司
目标公司：张家口晶鸿新能源科技有限公司、沧州晶能光伏发电有限公司、邯郸市晶能光伏发电有限公司、馆陶县盛步光伏电力有限公司、成安县盛步光伏电力有限公司、石家庄晶盛光伏电力有限公司、唐山市曹妃甸区盛步光伏电力有限公司、唐山市晶步光伏科技有限公司、秦皇岛晶能光伏科技有限公司
（一）交易标的及交易价格
转让方拟向受让方转让其持有的目标公司100%股权，股权转让对价为人民币87,840,265.00元。
（二）价款支付
1、股权转让款分两笔支付：第一笔为协议生效后5个工作日内支付股权转让对价的60%，即52,704,159.00元；第二笔为完成目标公司股权工商变更登记手续并取得新营业执照后3个工作日内支付股权转让对价的40%，即35,136,106.00元。
2、截至交易基准日，目标公司应付转让方及其关联方的款项合计为11,468.02
照之日起60日内向转让方及其关联方支付完毕上述款项以及过渡期内的新增负债（过渡期新增负债以过渡期审计结果为准）。
指定款项支付安排：整改费 351.48 万元，由转让方负责在交割日之后 60 个
工作日内完成整改，每整改完成一项转让方及其关联方收取对应费用；长期应收款 705.00 万元，在对应目标公司收到或视为收到融资机构返还的保证金后 3 个工作日内支付给转让方及其关联方；应收客户电费 251.73 万元，在目标公司每收到一笔应收电费回款后的 7 个工作日内支付给转让方及其关联方。
（三）交割安排
收到首笔股权转让款后 5 个工作日内，完成标的股权工商变更登记；标的股权工商变更登记完成后 5 个工作日内，双方完成目标公司的印章印鉴、合同资料等管理权交割。
（四）过渡期损益
基准日（2023年9月30日）至交割日（即目标公司完成工商变更之日），目标公司产生的损益由受让方享有。
（五）违约责任
1、如因转让方原因导致逾期完成股权交割、逾期履行管理权交割义务的，或受让方逾期支付协议项下各项付款、逾期履行管理权交割义务的，违约方应按协议约定标准向守约方支付违约金。受让方履行上述义务逾期超过10个工作日的，转让方有权要求受让方返还目标公司股权并赔偿由此给转让方及目标公司造成的全部损失。
2、任何一方不履行或未按约定履行协议项下除交割以外的其他义务；或者转让方作出的声明、承诺及保证或提交的文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，造成目标公司或受让方损失的；或者受让方作出的声明、承诺及保证或提交的文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，则守约方有权要求违约方赔偿其全部损失。
3、协议项下各方承担的违约金、损失赔偿金等总额均以股权转让价款总额的5%为限。
（六）生效条件
五、交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的原因及合理性
作为一家行业领先的清洁能源服务商，公司持续推进“滚动开发”的轻资产战略，在不断开发、建成多类型、高收益的光伏电站的同时，打造电站“产品化”能力。通过择机出售成熟电站项目获取收益，以及出售部分历史存量电站资产优化管理半径，实现总体控制自持电站资产规模，并逐步实现区域集中化管理、提升自持电站的收益质量的总体目标。公司在持续滚动开发、持有、出售的经营模式下，提升公司电站产品开发核心能力，提高资金使用效率。
本次出售的工商业分布式电站主要为公司早期建成并网的历史存量电站项目，本次交易有利于公司盘活存量电站资产、
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