证券代码：601777 证券简称：力帆股份
力帆实业（集团）股份有限公司
A股限制性股票激励计划（2017 年度）
（草案）
二零一七年八月
声明
公司及董事会全体成员保证本文内容真实、准确和完整，并对本文中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）》（草案）（以下简称“本《激励计划》”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”、 “公司”或“本公司”）《公司章程》的规定制定。
二、本《激励计划》采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行力帆股份A股普通股。
三、本《激励计划》拟授予的限制性股票数量为80,000,000股，占本《激励计划》草案公告时公司股本总额1,256,353,379股的6.3676%。其中首次授予
71,210,000股，占本《激励计划》草案公告时公司股本总额的5.6680%；预留8,790,000股，占本《激励计划》草案公告时公司股本总额的0.6996%，预留部分占本次授予权益总额的10.9875%。本《激励计划》中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
四、本《激励计划》首次授予的激励对象为646人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。
预留激励对象指本《激励计划》获得股东大会批准时尚未确定但在本《激励计划》存续期间纳入激励计划的激励对象，由本《激励计划》经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
参与本《激励计划》的激励对象不包括公司监事和独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本《激励计划》。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、授予价格：限制性股票的授予价格为每股4.33元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.33元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的力帆股份A股限制性股票。本计划预留限制性股票的授予价格，在该部分股票授予时由董事会决定。
在本《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本《激励计划》予以相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
六、本《激励计划》有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本《激励计划》的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本《激励计划》获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（一）本《激励计划》首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解锁期 可解锁时间 可解锁限制性股票比例
首次授予的限 自首次授予的股份登记完成之日起 40%
制性股票第一 12个月后的首个交易日起至首次授
个解除限售期 予的股份登记完成之日24个月内的
最后一个交易日当日止
首次授予的限 自首次授予的股份登记完成之日起
制性股票第二 24个月后的首个交易日起至首次授 30%
个解除限售期 予的股份登记完成之日36个月内的
最后一个交易日当日止
首次授予的限 自首次授予的股份登记完成之日起
制性股票第三 36个月后的首个交易日起至首次授 30%
个解除限售期 予的股份登记完成之日48个月内的
最后一个交易日当日止
（二）本《激励计划》预留限制性股票若于2017年授出，则自该部分授予日起每满12个月后，激励对象在解锁期内按40%、30%、30%的比例分三期解锁，具体时间安排如下表所示：
解锁期 可解锁时间 可解锁限制性股票比例
预留的限制性 自首次授予的股份登记完成之日起
股票第一个解 12个月后的首个交易日起至首次授 40%
除限售期 予的股份登记完成之日24个月内的
最后一个交易日当日止
预留的限制性 自首次授予的股份登记完成之日起
股票第二个解 24个月后的首个交易日起至首次授 30%
除限售期 予的股份登记完成之日36个月内的
最后一个交易日当日止
预留的限制性 自首次授予的股份登记完成之日起
股票第三个解 36个月后的首个交易日起至首次授 30%
除限售期 予的股份登记完成之日48个月内的
最后一个交易日当日止
本《激励计划》预留限制性股票若于2018年授出，则自该部分授予日起每满12个月后，激励对象在解锁期内按50%、50%的比例分两期解锁，具体时间安排如下表所示：
解锁期 可解锁时间 可解锁限制性股票比例
预留的限制性 自预留的股份登记完成之日起12个
股票第一个解 月后的首个交易日起至预留的股份 50%
除限售期 登记完成之日起24个月内的最后一
个交易日当日止
预留的限制性 自预留的股份登记完成之日起24个
股票第二个解 月后的首个交易日起至预留的股份 50%
除限售期 登记完成之日起36个月内的最后一
个交易日当日止
七、各年度业绩考核目标
（一）本《激励计划》首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
首次授予的限 以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2017年扣除
制性股票第一 股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低
个解除限售期 于100%
首次授予的限 以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2018年扣除
制性股票第二 股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低
个解除限售期 于200%
首次授予的限 以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2019年扣除
制性股票第三 股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低
个解除限售期 于300%
（二）本《激励计划》预留授予的限制性股票若于2017年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
预留的限制性 以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2017年扣除
股票第一个解 股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低
除限售期 于100%
预留的限制性 以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2018年扣除
股票第二个解 股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低
除限售期 于200%
预留的限制性 以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2019年扣除
股票第三个解 股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低
除限售期 于300%
本《激励计划》预留授予的限制性股票若于2018年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
预留的限制性 以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2018年扣除
股票第一个解 股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低
除限售期 于200%
预留的限制性 以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2019年扣除
股票第二个解 股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低
除限售期 于300%
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本《激励计划》获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本《激励计划》须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本《激励计划》之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本《激励计划》，未授予的限制性股票失效。
十二、本《激励计划》的实施不会导
