证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-088
关于力帆实业（集团）股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 力帆实业（集团）股份有限公司向（以下简称“公司”或“本公司”）拟将所持参股
子公司安诚财产保险股份有限公司（以下简称“安诚保险”）的1亿股股份（占股
本总额的2.4534%）按照每股人民币1.70元转让给控股股东重庆力帆控股有限公司
（以下简称“力帆控股”），因力帆控股为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
● 公司第三届董事会第三十五次会议于2016年11月15日召开并审议通过了《关于
力帆实业（集团）股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》，在上述议案进行审议表决时，5名关联董事回避表决，其余11名非关联董事一致审议通过了上述议案● 本次出售资产不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5％，无须提交股东大会审议，但尚需中国保险监督管理委员会审批通过后方可实施。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
公司拟将所持参股子公司安诚财产保险股份有限公司（以下简称“安诚保险”）的1亿股股份（占股本总额的2.4534%）按照每股人民币1.70元转让给控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”），转让价格按照公司初始入股价格（每股人民币1.00元）以年收益率约10%为基准，经双方协商确定为每股人民币1.70元，该部分股份转让价款涉及总额为人民币17,000万元。本次交易完成后，公司不再持有安诚保险股份。
力帆控股持有公司49.40%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本公司与力帆控股构成关联方，本次出售资产的交易行为构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已经第三届董事会第三十五次会议审议通过，根据本公司章程及相关议事规则的规定，本次投资由董事会批准通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、名 称：重庆力帆控股有限公司
2、设立时间：2003年11月19日
3、法定代表人：陈巧凤
4、注册资本：人民币12.5亿元
5、注册地址：重庆市北碚区同兴工业园区B区
6、统一社会信用代码：91500109756205209U
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售:力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。[经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]
力帆控股成立于2003年11月19日，由尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微分别
以货币出资人民币7,950万元、人民币7,350万元、人民币7,350万元和人民币7,350
万元共同设立；2012年3月，力帆控股增资至人民币7亿元，新股东重庆汇洋控股
有限公司（以下简称“重庆汇洋”）认缴全部新增注册资本人民币4亿元；2012年5
月，力帆控股增资至人民币12亿元，由重庆汇洋认缴全部新增注册资本人民币5亿
元；2014年8月增资至12.5亿元，由西藏汇川投资有限责任公司认缴全部新增注册
资本人民币0.5亿元，该次增资完成后，重庆汇洋控股有限公司、尹明善、陈巧凤、
尹喜地、尹索微和西藏汇川投资有限责任公司分别出资人民币9亿元、人民币7,950
万元、人民币7,350万元、人民币7,350万元、人民币7,350万元和人民币5,000万
元，持有力帆控股72%、6.36%、5.88%、5.88%、5.88%和4.00%的股权。
力帆控股是一家投资控股性企业集团公司，除控股力帆股份外，还拥有房地产开发等业务子公司，近三年来其各项生产业务情况良好，最近一期经审计的财务数据为截至 2015年 12月 31 日，力帆控股（合并报表口径）总资产为人民币39,610,135,175.06元，净资产为人民币10,193,647,980.88元，税前利润总额为人民币518,092,902.08元（上述数据业经审计）。
截至目前，力帆控股持有本公司股份620,642,656股，占本公司总股本的49.40%，
为本公司控股股东，力帆控股的实际控制人为尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微。
三、交易标的基本情况
（一） 概况
名称：安诚财产保险股份有限公司
成立日期：2006年12月31日
法定代表人：陶俊
注册资本：人民币407,600万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例低于25%）
公司住所：重庆市江北区东升门路63号12-1
统一社会信用代码：91500000790749680K
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（按保险公司法人许可证核定的范围及期限从事经营活动）
营业期限：2006年12月31日到永久
（二） 财务状况
根据安诚保险提供的未经审计的2015年度财务报告以及截至2016年6月30日
未经审计的财务报表，安诚保险的财务情况如下：
单位：万元
项目名称 2015年12月31日 2016年6月30日
资产 753,529.69 759,430.85
负债 266,238.76 275,285.11
股东权益 487,290.93 484,145.74
项目名称 2015年度 2016年1-6月
营业收入 369,419.48 177,867.97
营业支出 344,447.98 177,368.97
利润总额 25,306.37 513.20
净利润 20,533.50 513.20
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、 交易双方：本公司、力帆控股
2、 目标股权：公司持有的安诚保险1亿股股份（占股本总额的2.4534%）
3、 转让价款：人民币1.7亿元
4、 交易价格确定：按照公司初始入股价格（每股人民币1.00元）按照年收益
率约10%为基准，经双方协商确定为每股人民币1.70元，该部分股份转让价款涉及总额为人民币17,000万元
本次关联交易遵循了自愿、公平合理和协议一致的原则。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易未涉及人员安置及土地租赁等情况。
六、本次交易对公司影响
（一）为确保上市公司进一步集中资源发展新能源汽车业务，剥离安诚保险股权符合公司业务发展的战略需要，有利于公司业务稳定发展，本次交易对公司经营的独立性没有影响。
（二）通过本次股权转让公司将获得现金收入1.7亿元，本次交易所得款项将用于补充流动资金，本次交易对公司的整体财务状况和经营成果影响较小。
（三）本次股权转让前，安诚保险为公司的参股公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
截至目前，公司不存在为安诚保险提供担保、委托安诚保险进行理财的情况，也不存在安诚保险占用资金的情况。本次交易中，关联交易定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十六日
