证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-054
力帆实业（集团）股份有限公司
关于子公司出售重庆帝瀚动力机械有限公司36%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）下属子公司重庆力帆汽车发动机有限公司（以下简称“力帆汽车发动机”）拟向重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司出售持有的重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）36%股权，股权出售后，力帆汽车发动机将不再持有任何帝瀚机械股权
本次股权出售行为不构成关联交易
本次股权出售行为不构成重大资产重组
本次交易中力帆汽车发动机与交易对方重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司不存在关联关系，根据本公司章程及相关议事规则的规定，本次交易由董事长批准通过后即可实施，无需提交董事会和股东大会审议。
一、交易概述
本公司子公司力帆汽车发动机拟向重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”）出售持有的帝瀚机械36%股权（对应出资额人民币1,800万元），股权转让完成后，力帆汽车发动机不再持有帝瀚机械的任何股权。收购价格按照根据四川华信（集团）会计师事务所出具的帝瀚机械2015年度的审计报告（川华信审[2016]027-01号）审定的帝瀚机械2015年度账面净资产值，结合帝瀚机械目前财务状况和经营情况，协议双方确定本次股权转让价格为人民币2,436万元。
本次交易中力帆汽车发动机与交易对方重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司不存在关联关系，本次股权出售行为不构成关联交易、亦不构成重大资产重组。根据本公司章程及相关议事规则的规定，本次交易由董事长批准通过后即可实施，无需提交董事会和股东大会审议。
二、交易对方介绍
统一社会信用代码：91500227203940748P
企业名称：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市公司）
注册地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
法定代表人：朱堂福
注册资本：20800万元人民币
成立日期：1996年5月8日
经营范围：在《中华人民共和国进出口企业资格证书》有效期及核定进出口商品目录内经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。机械加工，生产塑料制品，生产机械模具，包装制品。生产销售：汽车齿轮、轴、变速器总成；摩托车齿轮、轴；汽车用精密铸件
截至2016年3月31日前十大股东：
持股比例
股东名称 持股数量(股) 股份性质
（%）
1.朱堂福 110,167,200 52.970 流通受限股份
2.北京友合利华投资管理中心(有 15,042,858 7.230 流通受限股份
限合伙)
3.熊敏 14,632,800 7.040 流通受限股份
4.江苏鑫澳创业投资有限公司 5,014,283 2.410 流通受限股份
5.重庆黛岑投资管理有限公司 3,354,000 1.610 流通受限股份
6.朱文明 3,342,859 1.610 流通受限股份
7.朱滨 1,170,000 0.560 流通受限股份
8.张照辉 1,094,550 0.530 流通A股
9.中央汇金资产管理有限责任公 586,800 0.280 流通A股
司
10.陈小红 585,000 0.280 流通受限股份
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
注册号： 500227000030798
企业名称：重庆帝瀚动力机械有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
法定代表人：朱俊翰
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2012年2月13日
经营范围：研发、生产、销售：汽车发动机缸体、缸盖、曲轴。
股东情况：力帆汽车发动机持有36%股权；重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司持有32%股权，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司全资子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司持有32%股权。
2、本次股权转让为帝瀚机械原股东之间转让，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司全资子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司未主张优先购买权。
3、经营情况：
经四川华信（集团）会计师事务所对帝瀚机械2015年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告（川华信审[2016]027-01号）。帝瀚机械经审计的2015年度以及未经审计的2016年6月30日的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2015年12月31日 2016年6月30日
资产总额 9,880.90 15,682.90
负债总额 4,318.56 10,648.85
净资产 5,562.34 5,034.05
项目 2015年1-12月 2016年1-6月
营业收入 4,721.75 9,416.33
净利润 -259.14 -528.29
四、交易合同的主要内容及定价情况
甲方（转让方）：重庆力帆汽车发动机有限公司
乙方（受让方）：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
1、股权转让数量和价格：甲方同意将其持有的标的公司36%股权全部转让给乙方；乙方同意受让甲方所持标的公司36%的股权。双方确定本次股权转让价格总额为人民币2,436万元。
2、定价依据：协商确定。根据四川华信（集团）会计师事务所出具的标的公司2015年度的审计报告（川华信审[2016]027-01号）审定的标的公司2015年度账面净资产值，在此基础之上，考虑到甲方所持股权的全部转让，并结合标的公司目前财务状况和经营情况，协议双方确定本次股权转让价格为人民币2,436万元。
3、支付方式：本协议生效后30个工作日内，乙方应将全部股权转让款共计人民币2,436.00万元一次性支付至转让方指定的账号。
4、债权债务的分担：本次股权转让完成后，公司所实现的利润或产生的风险及亏损均由变更后的股东享有或承担。
5、甲方承诺：其所转让给乙方的股权，是其真实出资并合法拥有的股权，其拥有完全、有效的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何质押、担保及其他权利限制，未涉及任何经济、税务、法律等争议及诉讼，否则将承担由此引起的一切经济和法律责任。
6、税费负担：本次股权转让过程中发生的税费由甲乙双方按照法律法规相关规定各自承担。
五、出售股权的目的及对公司影响
为确保资源大力发展新能源汽车业务，拟剥离帝瀚机械股权，减少公司在发动机缸体零部件生产领域的股权投资。本次股权转让完成后，本公司不再持有帝瀚机械股权，帝瀚机械不再为公司关联方。力帆汽车发动机对帝瀚机械的初始投资仅人民币1,800万元，按照原始投入初步计算，本次股权转让交易可获得净利润人民币636万元，公司拟将转让所得资金按照公司发展规划，全部用来发展发展公司核心主业，以进一步提高公司的盈利水平和可持续发展能力。
因本次股权转让完成后，本公司及下属子公司仍有向帝瀚机械采购发动机缸体零部件的业务需求，年初预计2016年度向帝瀚机械关联采购的数量不会相应调整，因此前与帝瀚机械之间的关联采购价格均按照市场价格确定，本次股权出售不会对公司正常生产经营产生影响。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十六日
