中国中车股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中国中车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国中车
股票代码：601766
收购人名称：中国北方机车车辆工业集团公司
收购人住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
通讯地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼
二〇一五年八月二十五日
收购人声明
一、本报告书系中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“收购人”或“北车集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关中国法律编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在中国中车拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次持股变化的原因是根据收购人与中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）签署的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》的约定，北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”，合并后企业同时承继及承接北车集团与南车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。本次合并后收购人直接持有中国中车54.185%的股份，通过北京北车投资有限责任公司间接持有中国中车1.393%的股份，通过中国南车集团投资管理公司间接持有中国中车0.341%的股份，合计持有中国中车55.919%的股份。本次收购已取得国务院国资委的批准，收购人已向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务并获得中国证监会批准。本次收购尚需满足以下条件后方可实施：（1）本次收购所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交商务部并通过审查；（2）香港证监会执行人员没有撤回或撤销已授予的清洗豁免。收购人已向商务部提交了中国境内反垄断申报。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......7
一、收购人基本情况......7
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图......8
三、收购人所控制的核心企业和核心业务情况......8
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况......12
五、收购人最近五年合法合规经营的情况......13
六、收购人主要负责人的基本情况......13
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的简要情况......13
第三节 收购决定及收购目的......14
一、本次收购的目的......14
二、收购人未来12个月内对中国中车权益的增持或者处置计划......14
三、本次收购所履行的相关程序......14
第四节收购方式......16
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况......16
二、本次收购所涉交易协议的情况......17
三、本次收购尚需获得的批准......18
四、收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况......18
五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排.....................................................................................................................19
第五节资金来源......20
第六节后续计划......21
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划......21
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划......21
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者建议......21
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案......21
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容......21
六、上市公司分红政策重大变化......22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......22
第七节对上市公司的影响分析......23
一、本次收购对上市公司独立性的影响......23
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施......23
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施......25
四、南车集团的承诺履行情况......26
第八节与上市公司之间的重大交易......27
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易......27
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......27
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......28
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况......29
一、收购人买卖上市公司股份的情况......29
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况......29
三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况......29
第十节 收购人的财务资料......32
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况......32
二、收购人最近三年财务报表......32
第十一节 其他重大事项......43
第十二节 备查文件......47
一、备查文件......47
二、备置地点......48
第一节 释义
本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人、本公司、北 指 中国北方机车车辆工业集团公司
车集团
南车集团 指 中国南车集团公司
合并后企业 指 北车集团与南车集团实施本次合并后的企业
上市公司、中国中车 指 中国中车股份有限公司，中国南车与中国北车合
并后的新公司
中国南车 指 原中国南车股份有限公司
中国北车 指 原中国北车股份有限公司
时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司
时代电气 指 株洲南车时代电气股份有限公司
本报告书、收购报告 指 《中国中车股份有限公司收购报告书》
书
本次合并 指 北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团
注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”的
行为
本次收购 指 北车集团于本次合并完成后承继取得南车集团
直接和间接持有的中国中车28.911%的股份，从
而成为中国中车控股股东的行为
《合并协议》 指 《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车
集团公司之合并协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
中国 指 中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称 中国北方机车车辆工业集团公司
成立时间 2002年7月1日
注册地址 北京市丰台区芳城园一区15号楼
法定代表人 崔殿国
注册资金 1,199,314.3万元
工商注册号 100000000036833
组织机构代码 71092993-0
企业类型 全民所有制
经营范围 从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各
类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制
造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；
进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；
信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
经营期限 长期
税务登记证号 京税证字110108710929930号
出资人 国务院国资委
通讯地址 北京市丰台区芳城园一区15号楼
通讯方式 010-51897252
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图
截至本报告书签署之日，北车集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，其产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国北方机
