中国南车股份有限公司
首次公开发行 A 股股票招股意向书附录
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关于
中国南车股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
（福建省福州市湖东路 99 号）
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关于中国南车股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐书
一、保荐人名称
中国国际金融有限公司 （以下简称“中金公司”）和兴业证券股份有限公司 （以
下简称“兴业证券”）
二、保荐人指定保荐代表人姓名
中金公司指定吕洪斌、孙雷二人作为中国南车股份有限公司首次公开发行 A
股股票并上市的保荐代表人。
兴业证券指定王廷富、陈亮二人作为中国南车股份有限公司首次公开发行 A
股股票并上市的保荐代表人。
本发行保荐书后附“保荐代表人专项授权书”。
三、本次保荐的发行人名称
中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”或“发行人”）
四、本次保荐发行人证券发行上市的类型
股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
五、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
中金公司和兴业证券作为中国南车首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人
（以下合称“保荐人”） ，参照《证券发行上市保荐制度暂行办法》 、 《首次公开发
行股票并上市管理办法》 、 《证券发行与承销管理办法》 、 《保荐人尽职调查工作准
则》等法规的规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行
人律师及发行人注册会计师经过充分沟通后， 认为中国南车具备首次公开发行 A
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股股票并上市的基本条件，具备持续发展能力。因此，中金公司和兴业证券同意
保荐中国南车首次公开发行 A 股股票并上市。
六、保荐人承诺
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职
调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐人组织编制了申请文件，并据此出具
本发行保荐书。
（二）保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽
职调查，保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：
1．符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
2．与发起人、大股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务
等方面相互独立，不存在实质性同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人
独立运作的其他行为；
3．公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
4．高级管理人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，
知悉上市公司及其高级管理人员的法定义务和责任， 具备足够的诚信水准和管理
上市公司的能力及经验。
（三）保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1．有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上
市、交易；
2．有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3．有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据
充分合理；
4．有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5．保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6．保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏；
7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8．自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监
管措施。
（四）保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1．保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超
过百分之七；
2．发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3．保荐人的保荐代表人或者董事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4．保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
（五）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（六）保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
七、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项
1．督导发行人有效执行并完善防止大股东、其
他关联方违规占用发行人资源的制度
保荐人将根据《证券发行上市保荐制度暂
行办法》和《关于实施<证券发行上市保
荐制度暂行办法>有关事项的通知》安排
督导工作
2．督导发行人有效执行并完善防止高级管理人
员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 同上
3．督导发行人有效执行并完善保障关联交易公
允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 同上
4．督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其
他文件
同上
5．持续关注发行人募集资金的使用、投资项目
的实施等承诺事项 同上
6．持续关注发行人为他人提供担保等事项，并 同上
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事项 安排
发表意见
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导
职责的其他主要约定 同上
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保
荐职责的相关约定 同上
（四）其他安排 同上
八、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
附件一：关于中国南车股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的说明
附件二：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为中国国际金融有限公司《关于中国南车股份有限公司首次公开
发行 A 股股票并上市的发行保荐书》之签署页）
项目主办人：
金 雷 2008 年 月 日
保荐代表人：
吕洪斌 孙 雷 2008 年 月 日
内核负责人：
涂艳辉 2008 年 月 日
投资银行业务部门负责人：
丁玮 2008 年 月 日
保荐人法定代表人：
汪建熙 2008 年 月 日
保荐人公章 2008 年 月 日
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（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于中国南车股份有限公司首次公开
发行 A 股股票并上市的发行保荐书》之签署页）
项目主办人：
李杰 2008 年 月 日
保荐代表人：
王廷富 陈亮 2008 年 月 日
内核负责人：
2008 年 月 日
投资银行业务部门负责人：
2008 年 月 日
保荐人法定代表人：
兰荣 2008 年 月 日
保荐人公章 2008 年 月 日
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附件一
关于中国南车股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的说明
中国证券监督管理委员会：
中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”、“发行人”或“公司”）拟申请
首次公开发行 A 股股票并上市，已聘请了中国国际金融有限公司（以下简称“中
金公司”）和兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为首次公开发行
A 股股票并上市的保荐人（以下合称“保荐人”）。按照《公司法》 、 《证券法》 、 《证
券发行上市保荐制度暂行办法》 、 《首次公开发行股票并上市管理办法》 （以下简
称“《管理办法》”）等法律法规和规定的要求，保荐人对发行人的发行主体资格、
独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用、发行程序及信息披露等方面进
行了核查，并与发行人、发行人律师及发行人注册会计师经过充分沟通后，认为
发行人满足首次公开发行 A 股股票并上市的基本条件，具备持续发展能力，同
意保荐中国南车首次公开发行 A 股股票并上市。 保荐人的具体意见说明如下： （本
发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国南车股份有限公司首次公开
发行 A 股股票招股说明书》 （申报稿）中相同的含义）
第一节 主体资格
一、 公司的设立及存续情况
发行人是根据国务院国资委《关于设立中国南车股份有限公司的批复》 （国
资改革[2007]1588 号）批准，由中国南方机车车辆工业集团公司（以下简称“南
车集团”）作为主要发起人联合北京铁工经贸公司（以下简称“铁工经贸”）发起
设立的股份有限公司。公司于 2007 年 12 月 28 日在国家工商局注册登记并领取
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《企业法人营业执照》 ，注册地为北京市海淀区西四环中路 16 号，注册资本为
700,000 万元，实收资本 700,000 万元。
自成立之日起至今，发行人依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程中
规定的需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办
法》第八条之规定。
二、 公司的持续经营情况
发行人于 2007 年 12 月 28 日成立。根据《关于中国南方机车车辆工业集团
公司整体重组改制并境内外上市的批复》 （国资改革[2007]1289 号），同意中国南
车设立未满 3 年即可申请在境内发行股票并上市，符合《管理办法》第九条之规
定。
三、 注册资本及资产转移手续办理情况
根据安永华明会计师事务所出具的《验资报告》 （安永华明(2007)验字第
60626562_A01 号）和天华中兴会计师事务所出具的《验资报告》 （天华中兴验字
（2008）第 2009-100 号） ，南车集团和铁工经贸的出资累计实缴注册资本为 70
亿元，中国南车的注册资本已足额缴纳。
综上，保荐人认为，发行人的注册资本已足额缴纳，除部分出资资产尚需办
理权利人变更登记的手续外，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十条之规定。
四、 发行人的生产经营情况
经核查，发行人及其下属公司目前主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、
城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售和服务，以及轨道交通装备专有
技术延伸产业业务，其生产经营活动已获得了必要的批准，符合法律、行政法规
和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及《管理办法》第十一条之规定。
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五、 发行人成立后的主营业务、董事、高级管理人员及实际控
制人的变化情况
自中国南车成立后主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际
控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
六、 发行人股权情况
本次发行前后的公司股本结构如下表（发行规模按照 30 亿股 A 股计算） ：
发行前 发行后
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
南车集团（SS） 690,000 98.57% 690,000 69.00%
铁工经贸（SS） 10,000 1.43% 10,000 1.00%
社会公众股 0 0% 300,000 30.00%
合计 700,000 100.00% 1,000,000 100.00%
注：SS代表State-own Shareholder，指国有股股东。
经核查，截至本发行保荐书出具之日，中国南车股东所持股份不存在质押、
被司法机关冻结等权利受到限制的情形。
因此， 发行人的股权清晰， 控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，
符合《管理办法》第十三条之规定。
七、 发行人的财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：千元
项 目 2008年3月31日 2007年12月31日
流动资产 20,250,224 21,791,421
资产总额 31,529,532 32,725,858
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项 目 2008年3月31日 2007年12月31日
流动负债 20,221,697 21,682,671
负债总额 24,705,962 26,309,990
股
