中国南车股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股意向书
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中国南车股份有限公司
（北京市海淀区西四环中路 16 号）
首次公开发行 A 股股票招股意向书
联席保荐人（主承销商）
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
（福建省福州市湖东路 99 号）
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中国南车股份有限公司
首次公开发行 A 股股票招股意向书
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
（二）发行股数： 不超过 30 亿股
（三）每股面值： 人民币 1.00 元
（四）每股发行价格： [ ]
（五）预计发行日期： 2008 年[ ]月[ ]日
（六）拟上市证券交易所： 上海证券交易所
（七）A 股发行后总股本 不超过 100 亿股
（八）A 股、H 股发行后总股本
（若 H 股成功发行）
不超过 116 亿股（H 股超额配售选择权行使
前）
不超过 118.4 亿股（H 股超额配售选择权行
使后）
（九）境内上市流通股份（A 股）数量 不超过 30 亿股
（十）境外上市流通股份（H 股）数量
（不含社保基金持股）
不超过 16 亿股（H 股超额配售选择权行使
前）
不超过 18.4 亿股（H 股超额配售选择权行
使后）
（十一）本次发行前股东所持股份的流
通限制及期限、股东对所持股份自愿锁
定的承诺
本公司控股股东南车集团承诺：自本公司 A
股股票在上海证券交易所上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其持有的本
公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
本公司股东铁工经贸承诺：自本公司 A 股
股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的本公
司股份，也不由本公司收购该部分股份。
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承诺期限届满后，前述股份可以上市流通和
转让。但是，若本公司 H 股发行成功，南
车集团和铁工经贸按照相关规定进行国有
股转持或减持，不受上述时间限制。
（十二）联席保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司
兴业证券股份有限公司
（十三）招股意向书签署日期： 2008 年 7 月 14 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列提示：
1．经中国证监会批准，本公司在境内进行本次 A 股发行，同时本公司正在
积极寻求进行面向境外投资者的 H 股发行。
本招股意向书的全部内容仅为本次 A 股发行所使用，不构成对境外投资者
的宣传材料，本招股意向书中有关 H 股发行的情况介绍也不应被理解为进行 H
股发行的宣传。同时，本公司正在计划的 H 股发行可能在发行价格、信息披露
的内容与格式等方面与 A 股发行存在一些差异。
此外，尽管本公司的 H 股发行方案已经公司股东大会通过，并计划在得到
境内和境外相关监管机构批准之后尽快实施，但是本公司不能保证 H 股发行必
然发生，H 股发行能否成功取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的
信心，甚至 A 股发行价格等多种因素的影响。同时，如果 H 股发行成功实施，
将摊薄公司的每股财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。
2．本公司拟公开发行的 H 股的发行价格应不低于本公司 A 股的发行价格，
最终发行价格应在考虑国内外投资者利益的情况下，根据发行时国内 A 股市场
和国际资本市场发行情况， 按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情
况确定。
3．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》 ，报经国务院同意，本公司设
立未满 3 年可申请在境内公开发行股票并上市。
4．本公司于 2007 年 12 月 28 日注册成立，有关 2007 年 12 月 28 日以前业
务经营情况的介绍， 系指本公司重组设立以前重组范围内企业的实际业务经营情
况。
5．按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂
行规定》 （财企[2002]313 号） ，根据本公司发起人南车集团和铁工经贸签订的《关
于发起设立中国南车股份有限公司的协议书》 ， 并根据本公司 2007 年度股东大会
决议，本公司自资产评估基准日（2007 年 6 月 30 日）起至本公司成立日（2007
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年 12 月 28 日）止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归南车集团享有，本
公司拟以特别股息的形式于 2008 年派发。根据发起人南车集团和铁工经贸签订
的协议，并根据本公司 2007 年度股东大会决议，自本公司成立次日（2007 年 12
月 29 日）至 2007 年 12 月 31 日止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归南
车集团享有。本公司已聘请安永华明会计师事务所对本公司 2007 年 6 月 30 日
至 2007 年 12 月 31 日期间的财务报告进行审计，根据审计结果确定该期间可供
分配利润为 3.278 亿元，并已于 2008 年 4 月派发完毕。
经本公司 2007 年度股东大会审议通过，自 2008 年 1 月 1 日至本公司本次 A
股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
由于 H 股发行时间存在一定的不确定性，根据股东大会决议，如果在 A 股
发行后的三个月内完成 H 股的发行，则从 A 股发行到 H 股发行期间的净利润，
本公司将不作利润分配。在本次 H 股发行完成后，本公司新老股东按照 H 股发
行后各自持有的股份共享发行前的累积未分配利润。
如果在 A 股发行后的三个月内未能完成 H 股的发行，则本公司将根据公司
的分配政策与股东大会确定的分配议案对本公司 2008 年 1 月 1 日起产生的滚存
未分配利润进行分配。
6．根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》 ，本公司在编制母公司报表
时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，并只有在下属子公司宣告分
配股利或利润时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本
公司的盈利能力， 但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司
的利润分派能力（包括现金支付能力）产生影响。如果本公司下属子公司未能在
本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利， 将导致母公司报表和合并报表的盈
利指标（例如净利润）存在较大差异。
本公司拟按母公司财务报表的口径对 2008年度和 2009年度实现的净利润进
行分配，向股东分配的利润不少于相应年度当年可供分配利润的 25%。为了保证
该等分配能够充分体现本公司的实际盈利水平， 本公司拟要求各子公司在每年的
适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派利能力。
7．本公司设立时，中联资产评估有限公司以 2007 年 6 月 30 日为评估基准
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日，就南车集团拟投入本公司的资产及相关负债进行了评估。
中联资产评估有限公司出具了《中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改
制并境内外上市项目资产评估报告书》 （中联评报字[2007]第 788 号） ，评估结果
已经国务院国资委 《关于中国南方机车车辆工业集团公司发起设立中国南车股份
有限公司项目资产评估结果核准的批复》 （国资产权[2008]26 号）批准。根据资
产评估报告，南车集团拟投入本公司的净资产评估值为 8,588,479 千元，其中包
括南车集团以作价出资方式注入的 65宗评估值为 2,322,508千元的授权经营土地
使用权。除上述 65 宗土地使用权外，在评估基准日 2007 年 6 月 30 日持续经营
的前提下，南车集团拟投入本公司的其他净资产账面价值为 1,052,321 千元，调
整后的净资产值为 1,052,321 千元，评估值为 6,265,971 千元，较调整后净资产账
面值增值 5,213,650 千元，增值率为 495.44%，其中最主要的是长期股权投资评
估增值 5,211,741 千元。
在本次改制重组前，本公司下属各子公司多数已成为公司制企业，根据持续
经营基础下的历史成本计量的原则， 这些子公司在本次改制重组过程中并没有根
据评估值进行调账。 而部分子公司在本次重组改制过程中从全民所有制企业改为
公司制企业的， 将根据相关要求对以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日经评估后的
净资产增值入账，借记相关资产科目而贷记其资本公积。对于南车集团以作价出
资方式注入本公司下属企业的授权经营土地使用权将作为南车集团的出资，相应
增加其资本金及无形资产（土地使用权）等。此外，由于本次改制中涉及的重组
属于《企业会计准则第 20 号—企业合并》中所指的同一控制下的企业合并，根
据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并
入合并财务报表，因此本公司在编制合并报表时将部分评估增值予以冲回。
基于上述会计处理方式，截至 2008 年 3 月 31 日，本公司归属母公司的权益
为 4,714,677 千元，以总股本 70 亿股计算，每股净资产 0.67 元。每股净资产低
于1元的原因主要是： 除南车集团以作价出资方式注入的65宗评估值为2,322,508
千元的授权经营土地使用权外，在评估基准日 2007 年 6 月 30 日持续经营的前提
下，重组改制资产评估增值 5,213,650 千元没有反映于合并财务报表。
8. 本公司于 2007 年 1 月 1 日开始执行《企业会计准则》（2006）。根据相
关会计准则，于 2007 年度，本公司使用应付福利费期初余额支付当期福利费用
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240,026 千元，相关所得税影响为 51,672 千元，由此导致 2007 年度净利润增加
188,354 千元，占当期净利润的 17.62%。此项会计处理导致本公司申报财务报表
与按照国际财务报告准则编制的财务报表或者根据中国证监会《关于发布〈公开
发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务
会计信息的编制和披露〉的通知》（证监会计字[2007]10 号）（2007 年修订）
编制的备考合并利润表产生一定的差异。在后两者的会计处理方式下，福利费将
按照当期实际支出计入管理费用。 因福利费处理上的差异使得本公司申报财务报
告的净利润较国际财务报告准则的净利润于 2007 年度增加 188,354 千元。
上述会计处理系因本公司于 2007 年度首次执行新企业会计准则所致，相关
影响已计入 2007 年度非经常性损益，并在 2007 年度全部处理完毕，因
