中国国际金融股份有限公司
中信建投证券股份有限公司
关于中国电信股份有限公司
2022-2024 年日常关联交易及年度上限的核查意见
中国国际金融股份有限公司及中信建投证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为中国电信股份有限公司（以下简称“中国电信”或“公司”）首次公开发行A股股票的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对中国电信2022-2024年日常关联交易及年度上限的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
公司与控股股东中国电信集团有限公司（以下简称“电信集团”）于2021年10月22日签署集中服务协议、网间互联结算安排协议、房屋及土地使用权租赁框架协议、商标许可使用协议、通信资源租用协议、IT服务框架协议、后勤服务框架协议、物资采购框架协议、工程设计施工服务框架协议、末梢电信服务框架协议、互联网应用渠道服务框架协议、知识产权许可使用框架协议和融资租赁框架协议。有效期由2022年1月1日起至2024年12月31日。
公司与电信集团的控股子公司天翼电子商务有限公司（以下简称“天翼电子商务”）于2021年10月22日签署支付与数字金融业务相关服务框架协议。有效期由2022年1月1日起至2024年12月31日。
公司的控股子公司中国电信集团财务有限公司（以下简称“中国电信财务”）分别与公司、电信集团、中国通信服务股份有限公司（以下简称“中通服”）、新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“新国脉”）、北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科
技”）于2021年10月22日签署金融服务框架协议。有效期由2022年1月1日起至2024年12月31日。
（一）日常关联交易履行的审议程序
2021年10月22日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第八次会议，分别对《关于持续关连（联）交易续展及2022-2024年度上限申请的议案》进行了审议，均一致表决通过。关联董事柯瑞文、李正茂、邵广禄、刘桂清先生和朱敏女士按相关规定对该议案回避表决。
公司董事会审核委员会认为：该等关联交易均符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。审核委员会一致同意，并同意提交公司董事会及股东大会审议。
公司全体独立非执行董事在公司董事会审议上述议案前进行了事前认可，并发表独立意见：该等关联交易符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。全体独立非执行董事一致同意，并同意提交股东大会审议。
公司监事会认为：该等日常关联交易为公司正常生产经营所需，并有助于公司的业务运作及增长，关联交易均按正常商业条款进行且属于日常一般业务，交易对价公平、合理，符合公司及股东的整体利益，未发现存在损害独立股东和公司利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
截至本核查意见出具日，电信集团为公司的控股股东，持有公司约62.70%的已发行股本。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上海上市规则”）及香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”），电信集团（含其直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织）与公司构成关联关系，其与公司（含公司控股子公司）的各关联交易协议项下的交易及建议年度上限均需遵守披露及股东大会批准的规定。
根据香港上市规则第 14A 章，中国电信财务为公司的关连附属公司，亦是公司的关连人士，公司与中国电信财务金融服务框架协议项下的交易均构成公司的持续关连交易。
此外，公司与中国电信财务金融服务框架协议项下，由中国电信财务向公司及其附属公司提供的存款服务，须根据各建议年度上限适用百分比率，分别遵守香港上市规则第14及14A章载列的申报、公告、年度审核及独立股东批准之规定，独立财务顾问发表相关意见；由中国电信财务向公司及其附属公司提供的贷款服务，因是按一般商业条款或更佳条款进行，且不会就有关贷款以公司及其附属公司的资产作抵押，故根据香港上市规则第14A.90条，该等贷款服务获豁免遵守一切申报、公告、年度审核及独立股东批准之规定。由中国电信财务向公司及其附属公司提供的其他金融服务的服务费用之年度上限的各适用百分比率预计均超过0.1%但低于5% ，故有关其他金融服务仅须遵守香港上市规则第14A章所载列的申报、公告及年度审核之规定，但获豁免遵守有关独立股东批准的规定。为免生疑问，根据香港上市规则第14A章，由中国电信财务向公司及其附属公司提供的存款服务需遵守独立股东批准的规定 ,但根据上海上市规则第10章，中电信金融服务框架协议下之任何交易不需遵守公告及独立股东批准的规定。综上，公司与中国电信财务金融服务框架协议项下的存款服务还需提交股东大会审批。公司将召开股东大会，关联股东电信集团将在股东大会上就该决议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
以下为过往两个财政年度及截至2021年6月30日止六个月期间上述日常关联交易
的有关历史数据及截至 2021 年 12 月 31 日止年度的年度上限：
单位：人民币亿元
前次预计金额上限 前次实际发生金额
日常关联交易 关联方
2019 年 2020 年 2021 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6
度 度 度 度 度 月
集中服务净收入 电信集团 13.00 14.00 15.00 1.33 2.68 5.33
网间互联结算净支出 电信集团 4.00 4.00 4.00 0.86 0.69 0.40
房屋及土地使用权租赁 电信集团 13.00 14.00 15.00 9.31 9.80 4.22
其中：一年以内租赁费用 电信集团 - - - 5.79 5.83 1.97
前次预计金额上限 前次实际发生金额
日常关联交易 关联方
2019 年 2020 年 2021 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6
度 度 度 度 度 月
使用权资产及租赁负 电信集团
债利息 - - - 2.95 3.52 2.08
房屋及土地使用权租 电信集团
赁收入 - - - 0.57 0.45 0.17
商标许可 电信集团 - - - 0.00 0.00 0.00
通信资源租用 电信集团 - - - 1.87 2.40 1.19
IT 接受服务 电信集团 32.00 40.00 50.00 21.75 26.53 12.52
IT 提供服务 电信集团 13.00 16.00 21.00 4.64 5.56 4.34
后勤服务 电信集团 42.00 45.00 48.00 34.64 36.82 16.49
物资采购支出 电信集团 60.00 62.00 64.00 35.38 35.67 14.41
物资采购收入 电信集团 63.00 68.00 72.00 14.44 20.70 18.27
工程设计施工服务 电信集团 230.00 300.00 320.00 140.14 150.46 55.69
末梢电信服务 电信集团 220.00 240.00 265.00 185.71 189.03 101.58
互联网应用渠道服务 电信集团 20.00 25.00 30.00 1.08 0.73 0.32
知识产权许可 电信集团 - - - 0.00 0.00 0.00
融资租赁服务 电信集团 - - - 0.00 0.00 0.00
支付与数字金融业务相关服 天翼电子商
务 务 - - 14.00 0.00 0.00 2.07
金融服务-存款服务 电信集团 - - - 16.71 43.81 91.83
金融服务-存款服务 公司 500.00 550.00 600.00 84.58 225.30 205.87
金融服务-存款服务 中通服 75.00 80.00 85.00 21.48 40.03 40.03
金融服务-存款服务
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