证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-074
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：416,088,765股
发行价格：7.21元/股
发行定价方式：本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2017年10月11日），同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.21元/股。
2、发行对象、配售股数及限售期
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上海电气”或者“发行人”）向本次发行对象为包括上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）、上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）、铜陵发展投资集团有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司和中信证券股份有限公司共计8名特定投资者。发行对象的具体认购情况如下：
序 发行对象 发行对 配售股数 配售金额（元） 占发行总量 锁定期
号 象类型 （股） 比例（%） （月）
1 上海电气(集团)总 大股东 208,044,382 1,499,999,994.22 50.00% 36
公司
2 上海国盛集团投资 其他 69,348,127 499,999,995.67 16.67% 36
有限公司
3 铜陵发展投资集团 其他 27,739,251 199,999,999.71 6.67% 12
有限公司
上海诚鼎新扬子投
4 资合伙企业(有限 其他 27,739,251 199,999,999.71 6.67% 12
合伙)
上海临港东方君和
5 科创产业股权投资 其他 27,461,862 198,000,025.02 6.60% 12
基金合伙企业(有
限合伙)
6 财通基金管理有限 基金 21,081,830 151,999,994.30 5.07% 12
公司
7 太平洋资产管理有 保险 17,337,031 124,999,993.51 4.17% 12
限责任公司
8 中信证券股份有限 证券 17,337,031 124,999,993.51 4.17% 12
公司
总计 416,088,765 2,999,999,995.65 100.00% -
3、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2017年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2017年8月1日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易概况
本次发行股份购买资产方案由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。
1、发行股份购买资产
上海电气以定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%即7.55
元/股的发行价格，向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优47.18%内资股
股份、自仪泰雷兹50.10%股权、电气置业100%股权及电气总公司持有的26幅
土地使用权及相关附属建筑物等资产。
2、募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2017年10月11日），同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据询价结果，上海电气以7.21元/股的发行价格向本次发行对象为包括电
气总公司、国盛投资、铜陵发展投资集团有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司和中信证券股份有限公司共计 8名特定投资者非公开发行 416,088,765股 A股股票募集配套资金2,999,999,995.65 元。募集资金规模未超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
2016年11月14日，公司董事会四届三十七次会议审议通过《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案； 2017年3月17日，公司董事会四届四十二次会议审议通过修改后的《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次交易相关议案； 2017年5月8日，公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会议及2017年第一次H股类别股东会议审议通过本次重组相关议案。2、本次重组所涉及交易对方决策程序
2016年11月11日，电气总公司召开董事会审议通过本次重组相关议案。
2017年3月15日，国盛投资收到了上海（国盛）集团有限公司出具的股东
决定，同意国盛投资出资认购本次非公开发行。
3、已履行的其它决策程序及报批程序
2017年5月5日，公司收到上海市国资委出具的《关于上海电气集团股份
有限公司资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]118 号），原则同意公
司本次资产重组方案；
2017年7月31日，公司收到中国证监会下发的《关于核准上海电气集团股
份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）。
（三）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：416,088,765股
3、发行价格：7.21元/股
4、募集资金总额：2,999,999,995.65元
5、发行费用：14,999,999.98元
6、募集资金净额：2,985,849,052.27元
7、独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
（四）募集资金验资和股份登记情况
1、验资情况
2017年10月16日，发行人和主承销商向最终确认的8名发行对象发出《缴
款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。
普华永道于2017年10月23日出具了普华永道中天验字(2017)第969号《验
资报告》。根据该报告，截至2017年10月18日17:00时止，参与发行人本次发
行的配售对象在认购指定账户（即账号为31600703003370298的人民币账户）内
缴存的认购资金共计人民币2,999,999,995.65元。
2017年10月19日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划
转至上海电气指定的本次募集资金专户内。
普华永道于2017年10月23日出具了普华永道中天验字(2017)第968号《验
资报告》。经审验，截至2017年10月20 日止，发行人已通过非公开发行人民
币普通股募集资金总额2,999,999,995.65元，减除承销费用14,999,999.98元（含
税 ）， 其中，计入股本人民币 416,088,765元，计入资本公积（股本溢价）
2,569,760,287.27元(已扣除承销费用并加回其可抵扣的进项税额)。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、新增股份登记
本次发行新增股份已于2017年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，电气总公司、国盛投资所认购股份限售期为本次发行新增股份上市之日起36 个月，除电气总公司和国盛投资外，其他发行对象所认购股份限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。
（五）后续事项
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（六）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）国泰君安认为：
（1）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（2）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上海电气及其全体股东的利益。
2、本次非公开发行的发行人律师通力律师事务所认为：
“置入股权类资产
