证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2022-010
上海电气集团股份有限公司
关于控股子公司发行股份购买资产并向关联方募集
配套资金暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去 12 个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气控股集团有限公司（原名为“上海电气（集团）总公司”，于 2022 年 1 月28 日完成工商变更登记，以下简称“电气控股”）发生的关联交易包括：（1）2021年 4 月 29 日，公司董事会审议通过了《关于上海电气上重铸锻有限公司向上海电气（集团）总公司协议转让及租赁部分固定资产的议案》，同意公司全资子公司上海电气上重铸锻有限公司（以下简称“上重铸锻”）将 19 项固定资产转让给电气控股，转让价格为人民币 125,890,112.27 元（含税）。同意上重铸锻向电气
控股租赁上述资产，租赁期限自 2021 年 5 月 1 日起至 2036 年 4 月 30 日止，年
租赁费价格（含税）为人民币 215 万元。（2）2021 年 8 月 17 日，公司董事会审
议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让所持上海电气国际经济贸易有限公司 80.59%股权的议案》，同意公司将所持上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称“电气国贸”）80.59%股权转让给电气控股，
股权转让价格以电气国贸截至 2021 年 6 月 30 日的净资产评估值人民币
242,892.06 万元为依据，电气国贸 80.59%股权转让价格为人民币 195,746.71 万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。
一、关联交易概述
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司苏
州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）拟向公司发行股份购买公司持有的上海锅炉厂有限公司（以下简称“上锅厂”或“标的公司”）100%股权，并向公司控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）的下属公司上海立昕实业有限公司（以下简称“上海立昕”）募集配套资金。
2022 年 2 月 10 日，公司董事会审议通过了《关于苏州天沃科技
股份有限公司向上海立昕实业有限公司募集配套资金暨关联交易的议案》，同意天沃科技为本次重组之目的向上海立昕非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次非公开发行前天沃科技总股本的 30%，募集配套资金总额不超过人民币 959,790,309.12 元，同时募集配套资金总额不超过天沃科技以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。最终天沃科技向上海立昕发行股票数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。
鉴于非公开发行股票的认购方上海立昕为公司控股股东上海电气控股集团有限公司综合持股 100%的下属公司，本次非公开发行股票募集配套资金事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与电气控股之间的关联交易没有达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称 上海立昕实业有限公司
成立日期 2019 年 11 月 26 日
法定代表人 陈曌
注册资本 人民币 100.00 万元
注册地址 上海市静安区万荣路 700 号 7 幢 A92 室
主要办公地址 上海市静安区万荣路 700 号 7 幢 A92 室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310106MA1FYJY14R
企业管理咨询，设计、制作各类广告，会务服务，金属材料及制品、
主要经营范围 建筑材料、钢材、机械设备、机电设备、通讯器材的销售，电子商
务（不得从事增值电信、金融业务），物业管理。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2019 年 11 月 26 日 至 2039 年 11 月 25 日
上海立昕最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 101.05
负债总额 0.05
所有者权益 101.00
项目 2020 年度
营业总收入 -
净利润 1.00
（二）与公司的关联关系
上海立昕为公司控股股东电气控股综合持股 100%的下属公司，构成公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为天沃科技非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。交易方式为天沃科技向上海立昕非公开发行股票募集配套资金，拟发行股份数量为 260,812,584 股，不超过本次非公开发行前天沃科技总股本的 30%，拟募集配套资金不超过人民币 959,790,309.12 元，募集资金规模不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，天沃科技如有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则上述发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
1、基本情况
公司名称 苏州天沃科技股份有限公司
股票代码 天沃科技（002564.SZ）
上市地点 深圳证券交易所
成立日期 2001 年 3 月 31 日
法定代表人 俞铮庆
注册资本 人民币 86,937.5282 万元
注册地址 江苏省张家港市金港镇长山村临江路 1 号
主要办公地址 上海市普陀区中山北路 1737 号 B103-104
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91320500703676365K
设计制造：A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器；制造：A 级
锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、
化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋
工程装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营范围 许可项目：建设工程勘察；各类工程建设活动；建设工程设计；电
力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
工程管理服务；对外承包工程；发电技术服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服
务；电力设施器材销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2001 年 3 月 31 日至 2051 年 3 月 30 日
截至本公告日，公司持有天沃科技132,458,814股股份，占天沃科技总股本的比例为15.24%，通过表决权委托的形式持有天沃科技131,290,074股股份的表决权，占天沃科技总股本的15.10%，合计拥有表决权的股份数占天沃科技总股本的30.34%，为天沃科技的控股股东。
经公司五届六十四次董事会审议通过，于2022年2月11日，公司与陈玉忠签署《股份转让协议》，公司以人民币3.69元/股的价格，共计人民币428,040,000元的对价，受让陈玉忠所持有的天沃科技116,000,000股股份，对于陈玉忠所持有的剩余天沃科技股份延续双方2018年8月3日签署的《表决权委托协议》的安排，公司所拥有的天沃科技表决权比例维持不变。
2、主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产合计 2,883,814.78 3,038,789.53
负债合计 2,591,729.05 2,730,141.82
所有者权益 292,085.73 308,647.71
归属于上市公司股东的所有者权益 238,535.67 250,310.80
2021 年 1-9 月 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 478,158.04 771,247.36
净利润 -14,046.74 -140,192.05
归属上市公司股东的净利润 -11,880.09 -115,951.73
上述天沃
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