A 股证券简称：上海电气 证券代码：601727
H 股证券简称：上海电气 证券代码：02727
上海电气集团股份有限公司
（上海市兴义路 8 号万都中心 30 楼）
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
2021 年 3 月
发行人声明
1、上海电气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对公司 2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”或“本次非公开发行”）的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
3、根据《证券法》的规定，本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
特别提示
1、本次发行方案已经公司董事会五届四十八会议审议通过，尚需经有权国资主管部门批准后提交股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包
括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次非公开发行股票数量不超过 1,570,597,109 股（含 1,570,597,109 股），不超过本次非公开发行前公司总股本的 10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 500,000.00 万元，扣除发
行费用后拟全部投资以下项目：
募投项目名称 项目总 投资金 募集资金拟投
项目名称 子项目 名称 额（万 元） 入金额（万元）
超临界 CO2技术研发项目 98,711.00 55,000.00
零碳能源电力技术大容量储能技术研发项目
研发项目 32,997.00 19,000.00
电解水制氢技术研发项目 40,280.00 26,000.00
智慧城市关键平台智慧城市“一网统管”系统开发项目 44,052.88 34,000.00
及系统开发项目 智慧城市轨道交通相关系统开发项目 51,573.21 38,000.00
星云智汇工业互联网平台升级及创新应用项目 70,210.53 56,000.00
延安能化 100 万吨/年洗中煤多联产循环综合利用示范 EPC
项目 191,701.93 125,000.00
补充流动资金 147,000.00 147,000.00
合计 676,526.55 500,000.00
本次募集资金除补充流动资金外，均用于各募投项目的资本性支出。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急及资金需求等实际情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足的差额部分由公司以自有资金或自筹解决。
7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来三年（2021-2023 年）的股东分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司的未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
上海电气、公司、本公司、 指 上海电气集团股份有限公司
上市公司、发行人
发行、本次发行、本次非 上海电气拟非公开发行不超过 1,570,597,109 股（含本数）A
公开发行、本次非公开发 指 股股票的行为
行 A 股股票
预案、本预案 指 上海电气集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
电气总公司 指 上海电气（集团）总公司
自动化所 指 上海电气自动化设计研究所有限公司
数科公司 指 上海电气集团数字科技有限公司
上海锅炉厂 指 上海锅炉厂有限公司
环球工程 指 上海电气集团国控环球工程有限公司
上海市国资委 指 上海市人民政府国有资产监督管理委员会
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海电气集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
上海市政府 指 上海市人民政府
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
董事会 指 上海电气集团股份有限公司董事会
监事会 指 上海电气集团股份有限公司监事会
股东大会 指 上海电气集团股份有限公司股东大会
最近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
最近一年 指 2020 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。
目 录
发行人声明......2
特别提示......3
释 义......6
目 录......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次非公开发行股票方案概要......14
五、募集资金投资项目......16
六、本次发行是否构成
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