A股股票代码：601727 股票简称：上海电气 上市地点：上海证券交易所
H股股票代码：02727 股票简称：上海电气 上市地点：香港联合交易所
上海电气集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
发行股份购买资产 住所及通讯地址
交易对方名称
上海电气（集团）总公司 上海市四川中路110号
配套募集资金 住所及通讯地址
认购方名称
上海电气（集团）总公司 上海市四川中路110号
上海国盛集团投资有限公司 上海市秣陵路80号2幢601B室
其他不超过八名特定投资者 待定
独立财务顾问
二零一七年七月
声明
一、本公司董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组相关事项的生
效和完成已经取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露
文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相
关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易发行股份购买资产的交易对方电气总公司及募集配套资金的交易
对方电气总公司、国盛投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上海电气拥有权益的股份。
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三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并
对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
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修订说明
本公司于2016年11月14日和2017年3月18日披露了《上海电气集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相
关文件（全文披露于上交所网站：www.sse.com.cn）。根据中国证监会对本次资
产重组反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重
组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、在“第十节董事会讨论与分析”之“七、本次交易购买电气置业、拟置
入土地类资产的相关说明”之“（一）电气置业”中补充披露本次交易完成后上
海电气对电气置业的业务规划、定位，是否存在协同效应及收购电气置业的必要
性；在“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）交易标
的关联交易情况、必要性及定价公允性”中补充披露电气置业关联交易情况及对
上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响；在“第十节 董事会讨论与分析”之
“四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中补充披露本次交易完成
后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
2、在“第五节 拟置入股权类资产业务与技术”之“三、电气置业的业务与
技术”之“（三）不动产受托管理相关说明”中补充披露电气置业不动产委托管
理合同的主要内容、合同稳定性及对电气置业持续经营的影响；在“第十节董
事会讨论与分析”之“七、本次交易购买电气置业、拟置入土地类资产的相关说
明”之“（二）拟置入土地类资产”中补充披露上市公司土地储备、发展规划及
拟置入土地类资产的必要性以及详细的用地需求分析及规划。
3、在“第四节 拟置入资产基本情况”之“四、拟置入土地类资产”之“（五）
其他情况说明”中补充披露拟置入土地类资产目前的租赁情况及符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定的说明。
4、在“第四节 拟置入资产基本情况”之“一、上海集优 47.18%内资股股
份”之“（十一）其他情况说明”中补充披露本次收购集优 47.18%内资股股份
无需履行其他境外审批程序，未收购电气总公司持有的全部上海集优股份的原
因、合理性及后续收购计划及本次交易对上海集优控制权的影响。
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5、在“第七节 本次交易的评估情况”之“二、董事会对经评估的拟置入资
产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”中补充披露
上海集优的定价依据、交易作价是否需要履行国资备案程序及其依据。
6、在“第七节 本次交易的评估情况”之“二、董事会对经评估的拟置入资
产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”中补充披露
本次交易符合《重组管理办法》第二十条规定，上海集优交易定价方式的具体原
因及合理性。
7、“第六节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的用途及必要性”
之“（二）募集配套资金的必要性”和“第六节发行股份情况”之“三、本次募
集配套资金的用途及必要性”中补充披露了募投项目用地情况，募集配套资金用
途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
的规定，募投项目的效益测算及现金流情况及本次募集配套资金的必要性。
8、在“第七节 本次交易的评估情况”之“二、董事会对经评估的拟置入资
产评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”中补充披露
电气置业资产估值的合理性。
9、在“第四节拟置入资产基本情况”之“五、拟置入资产中相关土地、房
产情况的补充说明”之“（二）拟置入资产中相关土地、房产使用不规范的情况
说明”中补充披露拟置入资产中划拨、空转、授权经营土地的基本情况、合规分
析及对本次重组的影响。
10、在“第五节 拟置入股权类资产业务与技术”之“二、自仪泰雷兹的业
务与技术”之“（二）主要产品及业务情况”中补充披露技术转让与许可协议协
议的基本情况及对上市公司持续经营的影响。
11、在“第四节 拟置入资产基本情况”之“五、拟置入资产中相关土地、
房产情况的补充说明”之“（一）电气置业相关房地产”中补充披露无证房产、
被征收或收储的土地情况及对本次重组的影响。
12、在“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“一、上海集优的业务与
技术”及“二、自仪泰雷兹的业务与技术”及“三、电气置业的业务与技术”之
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“（二）主要产品和业务情况”中补充披露各标的公司前五大客户及供应商情况；
在“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）交易标的关
联交易情况、必要性及公允性”中补充披露各标的资产报告期关联交易定价的公
允性；在“（二）本次交易后上市公司的关联交易情况”中补充披露了本次重组
对于关联交易的影响。
13、在“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“一、上海集优的业务与
技术”之“（二）主要产品情况”中补充披露各产品主要客户、销售价格、主要
供应商、采购价格及毛利情况。
14、在“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“一、上海集优的业务与
技术”之“（二）主要产品情况”中补充披露主要产品产能利用率相关情况。
15、在“第四节拟置入资产基本情况”之“一、上海集优 47.18%内资股股
份”之“（十二）上海集优下属子公司基本情况”之“3、Shanghai Prime (HK)
InvestmentManagementCompanyLimited”中补充披露集优香港收购内德史罗夫
的相关情况及集优香港财务情况的简要分析。
16、在“第十节董事会讨论与分析”之“二、本次交易拟置入股权类资产行
业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）上海集优”中补充披露上海集优应收
账款坏账准备计提的充分性、存货减值准备计提的合理性，主要产品销售情况及
价格变动对持续盈利能力的稳定性的影响。
17、在“第十节董事会讨论与分析”之“二、本次交易拟置入股权类资产行
业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）上海集优”中补充披露上海集优业绩
真实性的核查情况。
18、在“第五节 拟置入股权类资产业务与技术”之“二、自仪泰雷兹的业
务与技术”之“（二）主要产品及业务情况”中补充披露自仪泰雷兹收入确认的
具体情况、持续盈利能力及对收入成本的核查情况。
19、在“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“二、自仪泰雷兹的业务
与技术”之“（二）主要产品及业务情况”中补充披露了自仪泰雷兹向泰雷兹集
团的关联采购情况。
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20、在“第十节董事会讨论与分析”之“二、本次交易拟置入股权类资产行
业特点和经营情况讨论与分析”之“（二）自仪泰雷兹”中补充披露自仪泰雷兹
应收账款前五大客户情况及未计提应收账款坏账准备的合理性。
21、在“第四节拟置入资产基本情况”之“五、拟置入资产中相关土地、房
产情况的补充说明”之“（一）电气置业相关房地产”中补充披露电气置业64宗
土地的具体情况及电气置业目前在建或拟建项目相关情况。
22、在“第四节
