证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临 2024-045
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于收购控股子公司部分股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：郑州煤矿机械集团股份有限公司（“郑煤机”、“公司”）拟使
用自有资金 1,049,338,488 元（含税金额），收购控股子公司郑州恒达智控科
技股份有限公司（“恒达智控”）的少数股东所持有的恒达智控 14.4728%的股
权（“本次交易”），本次交易完成后，公司持有恒达智控的股份比例将由
85.0197%提升至 99.4925%。
公司董事焦承尧、贾浩、付祖冈，公司监事刘强，公司现任及离任未满 12 个
月的高级管理人员付奇、张海斌、黄花、李卫平，公司控股股东河南资产管
理有限公司实际控制的河南资产企业转型发展基金（有限合伙）、河南泓松股
权投资基金合伙企业（有限合伙），公司在恒达智控层面的一致行动人郑州峰
恒企业管理合伙企业（有限合伙）（合称“关联方”）拟参与本次交易，本次
交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司独立董事专门
会议、董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易前 12 个月，除了向担任公司董事、监事、高级管理人员的关联自然
人支付薪酬、根据股权激励计划办理股票期权行权、限制性股票解锁外，公
司与关联自然人焦承尧、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫
平以及关联法人河南资产企业转型发展基金（有限合伙）、河南泓松股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙）不存在
其他关联交易，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024 年 10 月 14 日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第
七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司部分股份暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向恒达智控少数股东收购合计 52,102,209 股的恒达智控股份，
占恒达智控股比为 14.4728%。根据以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的恒达智
控股东全部权益评估值并综合考虑利润分配影响后，确定本次交易恒达智控估值
为 72.51 亿元，对应每股交易价格为 20.14 元/股，郑煤机合计拟收购 52,102,209
股恒达智控股份，交易对价合计 1,049,338,488 元（含税金额），具体交易股份数量及拟支付对价情况如下：
序号 转让方名称/姓名 拟交易股份数 拟支付对价
量（股） （元）
1 河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8,700,135 175,220,719
2 河南资产企业转型发展基金（有限合伙） 5,800,090 116,813,813
3 芜湖信郑投资合伙企业（有限合伙） 4,640,072 93,451,050
4 嘉兴顺泰股权投资合伙企业（有限合伙） 4,060,062 81,769,649
5 中原前海股权投资基金（有限合伙） 2,900,045 58,406,906
6 嘉兴荣盈股权投资合伙企业（有限合伙） 2,900,045 58,406,906
7 郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙） 7,458,917 150,222,588
8 郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙） 3,813,559 76,805,078
9 郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙） 4,350,067 87,610,349
10 郑州群达企业管理合伙企业（有限合伙） 3,332,153 67,109,561
11 焦承尧 580,010 11,681,401
12 贾浩 580,010 11,681,401
13 熊晓丽 464,006 9,345,081
14 付祖冈 464,006 9,345,081
15 刘强 290,005 5,840,701
16 付奇 290,005 5,840,701
17 张海斌 290,005 5,840,701
18 黄花 290,005 5,840,701
19 李卫平 290,005 5,840,701
20 罗开成 174,002 3,504,400
21 王俊甫 87,001 1,752,200
22 张幸福 87,001 1,752,200
23 胡维 87,001 1,752,200
24 常亚军 87,001 1,752,200
序号 转让方名称/姓名 拟交易股份数 拟支付对价
量（股） （元）
25 王景波 87,001 1,752,200
合计 52,102,209 1,049,338,488
本次交易的部分交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易，关联人的具体情况详见本公告“二、关联人及交易对方情况”之“（一）关联人关系介绍”。本次交易协议的具体情况详见本公告“五、本次交易协议的主要内容及履约安排”。
（二）本次交易的目的和原因
根据公司战略发展规划，收购控股子公司少数股权、提升控股比例是公司加强产业协同、提高归母盈利能力的重要战略部署。本次交易将提高公司对控股子公司的持股比例，提升运营决策效率，支持增强子公司发展实力，推动核心业务子公司做大做强，整合资源实现整体价值最大化，提高公司及控股子公司的竞争力和可持续发展能力，并将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平。
（三）董事会审议情况
本次交易事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。关联董事焦承尧、贾浩、付祖冈、崔凯、孟贺超回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案，表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议事前审议通过，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前 12 个月，除了向担任公司董事、监事、高级管理人员的关联自
然人支付薪酬、根据股权激励计划办理股票期权行权、限制性股票解锁外，公司与本次交易关联方不存在其他关联交易，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。
最近 12 个月内公司未与同一关联人或不同关联人之间发生相同类别下标的
相关的关联交易。本次交易总额为 1,049,338,488 元（含税金额），未超过公司最近一期经审计净资产的 10%；其中与关联方的关联交易金额为 441,556,269 元（含税金额），未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人及交易对方情况
（一）关联人关系介绍
本次交易涉及的交易对方中，包含公司董事焦承尧、贾浩、付祖冈，公司监事刘强，公司现任及离任未满 12 个月的高级管理人员付奇、张海斌、黄花、李卫平，公司控股股东河南资产管理有限公司实际控制的河南资产企业转型发展基金（有限合伙）、河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司在恒达智控层面的一致行动人郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙），以上主体为本次交易涉及的关联人。
（二）本次交易对方中的关联方基本情况
1、关联自然人情况
公司部分董事、监事、高级管理人员直接持有恒达智控股份，具体名单及任职情况如下：
姓名 国籍 身份证号 住所 主要任职 职务
单位
焦承尧 中国 4101021963* 郑州市中原区 上市公司 董事长、党委书记
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贾浩 中国 3101101970* 上海市徐汇区 上市公司 副董事长、总经理
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付祖冈 中国 4101021965* 郑州市中原区 上市公司 董事、煤机板块党
******* **** 委书记
刘强 中国 1201041969* 郑州市金水区 上市公司 纪委书记、工会主
******* **** 席、监事会主席
付奇 中国 3203111969* 郑州市中原区 上市公司 副总经理
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