证券代码:601717 证券简称:郑煤机 公告编号:临 2022-043
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于拟通过公开摘牌方式联合受让洛阳 LYC 轴承有限公司
43.33%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容:洛阳国宏投资控股集团有限公司(“国宏集团”、“转让方”)
公开挂牌转让洛阳 LYC 轴承有限公司(“洛轴公司”、“标的公司”)43.33%股
权,郑州煤矿机械集团股份有限公司(“郑煤机”、“公司”)拟作为唯一有限
合伙人投资于郑煤机新兴产业投资(河南)合伙企业(有限合伙)(“郑煤机
合伙企业”),并以郑煤机合伙企业作为投资主体,与河南机械装备投资集团
有限责任公司(“河南装备集团”)所参与投资或控制的主体及其他意向受让
方共同组成联合体(“联合体”),参与洛轴公司 43.33%股权的公开摘牌受让,
其中郑煤机合伙企业拟受让比例约 16.67%,投资额不超过人民币 4 亿元,河
南装备集团所参与投资或控制的主体拟受让比例约 4.45%(“本次交易”)。 河南装备集团为公司关联方,本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:本次交易经公司董事会审议通过
后,尚需与相关意向受让方签署《联合受让协议》,履行向产权交易所提交
摘牌受让申请、受让资格审核、招投标或受让方遴选(如有)等相关程序,
如果被确定为最终受让方,需签署产权交易合同,办理价款支付及工商变更
手续,按照国防科工部门等有关规定配合做好洛轴公司股东变更的相关备案
/审批手续。
过去 12 个月公司与河南装备集团及其下属企业累计发生关联交易金额为
103,138.23 万元(不含本次),均为日常关联交易,在公司年度日常关联交
易预计额度范围内,并已履行相应的审批程序;公司未发生与本次交易类别
相关的关联交易。
其他需要提醒投资者重点关注的风险事项:洛轴公司 43.33%股权采取公开挂
牌方式交易,公司及相关意向受让方拟组成联合体参与摘牌受让,公司与相
关意向受让方能否就交易事项达成一致并签署《联合受让协议》存在不确定
性,该联合体能否被确定为最终受让方并与转让方达成一致及顺利交割存在
不确定性,公司及相关意向受让方的股东资格是否通过国防科工部门备案/
审核存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
根据中央、省市推进国企改革三年行动工作部署,在洛阳市委市政府的主导下,拟以转让股权引入战略投资者和以增资扩股实施员工持股方式,对洛轴公司
实施混合所有制改革,国宏集团已于 2022 年 7 月 3 日在河南中原产权交易有限
公司网站公开挂牌转让洛轴公司 43.33%股权。在该股权转让完成后,拟采用增资扩股方式,针对洛轴核心骨干员工开展员工持股计划,增资比例 10%。员工持股实施完成后,洛轴公司股权结构为:国宏集团持股约 51%,战略投资者合计持股约 39%,洛轴核心骨干持股约 10%。
为拓展公司业务领域,培育孵化新业务,寻找新的利润增长点,公司拟作为唯一有限合伙人投资于郑煤机合伙企业,并以郑煤机合伙企业作为投资主体,与河南装备集团所参与投资或控制的主体及其他意向受让方共同组成联合体,参与洛轴公司 43.33%股权的公开摘牌受让,其中郑煤机合伙企业拟受让比例约16.67%,投资额不超过人民币 4 亿元,河南装备集团所参与投资或控制的主体拟受让比例约 4.45%。
根据中联资产评估集团有限公司以2022年1月31日为评估基准日对洛轴公司进行评估并出具的“中联评报字【2022】第 1978 号”资产评估报告,洛轴公司股东全部权益评估值为 232,327.01 万元,评估增值 66,992.96 万元,增值率40.52%。洛轴公司 43.33%股权对应的评估值为 100,667.293433 万元,公开挂牌转让底价为 100,667.30 万元。郑煤机合伙企业拟受让比例约 16.67%,对应的转让底价为 38,728.92 万元。
公司于 2022 年 7 月 19 日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第
十二次会议,审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式联合收购洛阳 LYC 轴承有限公司 43.33%股权暨关联交易的议案》,关联董事、关联监事已回避表决。独立董事对本次交易事项事前认可,并发表了同意的独立意见。
本次交易公司尚需与相关意向受让方签署《联合受让协议》,履行向产权交易所提交摘牌受让申请、受让资格审核、招投标或受让方遴选(如有)等相关程序,如果被确定为最终受让方,需签署产权交易合同,办理价款支付及工商变更手续,按照国防科工部门等有关规定配合做好洛轴公司股东变更的相关备案/审批手续。
截至本公告披露日,过去 12 个月公司与河南装备集团及其下属企业累计
发生关联交易金额为 103,138.23 万元(不含本次),均为日常关联交易,在公司年度日常关联交易预计额度范围内,并已履行相应的审批程序;公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、本次交易相关方情况介绍
(一)郑煤机新兴产业投资(河南)合伙企业(有限合伙)
郑煤机新兴产业投资(河南)合伙企业(有限合伙)为公司作为有限合伙人投资设立的有限合伙企业,其具体情况如下:
企业名称 郑煤机新兴产业投资(河南)合伙企 统一社会 91410100MA9LLFJ923
业(有限合伙) 信用代码
执行事务合 郑州正洛企业管理有限公司(委派代 企业类型 合伙企业
伙人 表:张易辰)
成立时间 2022 年 07 月 12 日 合伙期限 长期
住所 河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 10 层 232 号
经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)
合伙人类型 合伙人名称 认缴出资金 出资比例
额(万元)
合伙人情况 普通合伙人 郑州正洛企业管理有限公司 1.00 0.0025%
有限合伙人 郑州煤矿机械集团股份有限公司 39,999.00 99.9975%
郑煤机合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人郑州正洛企业管理有限公司(简称“郑州正洛”)基本情况如下:
企业名称 郑州正洛企业管理有限公司 统一社会 91410100MA9LJ30L6E
信用代码
法定代表人 张易辰 注册资本 1.00 万人民币
成立时间 2022 年 06 月 29 日 企业类型 有限责任公司(自然人投资
或控股)
河南省郑州市高新技术产业
营业期限 2022 年 06 月 29 日至 长期 住所 开发区冬青街 26 号 5 号楼
12 层 1205-28
经营范围 一般项目:企业管理;企业管理咨询;社会经济咨询服务(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
序号 股东名称 出资比例
股权结构 1 张易辰 51%
2 郑州济桓企业管理咨询有限公司 49%
(二)关联人-河南装备集团情况
1、关联人关系介绍
河南装备集团持有公司 13.71%的股份,是公司 5%以上的大股东,且公司董事王新莹、监事程翔东担任河南装备集团董事,监事王跃担任河南装备集团副总
经理,根据《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》第 6.3.3 条规
定,河南装备集团为公司的关联法人。
2、关联人基本情况
河南装备集团的基本信息如下:
企业名称 河南机械装备投资集团有 统一社会信 91410000349519649C
限责任公司 用代码
法定代表人 张永星 注册资本 1,000,000.00 万人民币
成立时间 2015 年 07 月 27 日 企业类型 有限责任公司(国有独资)
营业期限 2015 年 07 月 27 日至长期 住所 郑州市郑州国际文化创意产业园
人文路 88 号
经营范围 投资与资产管理;机械装备领域相关技术研究与开发;社会经济咨询;机械
设备及配件的销售;机械设备租赁及技术服务。
序号 股东名称 出资比例
股权结构 河南省人民政府国有资产监督
1 管理委员会 100%
河南装备集团资信状况良好,未被列为失信被执行人,不会对本次交易产生不良的影响。
河南装备集团拟通过参与投资或实际控制的方式组建基金,参与本次交易,
拟受让洛轴公司约 4.45%的股权。
(三)转让方-国宏集团情况
转让方名称 洛阳国宏投资控股集团有限公司 统一社会信 91410300072684528E
用代码
法定代表人 符同欣 注册资本 381,800.00 万人民币
成立时间 2013 年 06 月 19 日 企业类型 其他有限责任公司
住所 洛阳市洛龙区开元大道 218 号洛阳日报社报业集团 5 层、6 层、7 层、8 层
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;土
地整治服务;非居住房地产租赁;企