郑州煤矿机械集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
会议资料
2023 年
目 录
2023 年第三次临时股东大会会议须知......1
2023 年第三次临时股东大会会议议程......2
2023 年第三次临时股东大会会议议案......3
1、关于修订《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的议案 ......3
2、关于修订《郑州煤矿机械集团股份有限公司 独立董事工作制度》的议案...5
3、关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 ......6
4、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 ......11
5、关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案 ......15
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议须知
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。
四、股东或股东代表参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东或股东代表要求发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《发言登记表》，股东发言顺序按持股数多的在先。在股东大会召开过程中，股东或股东代表临时要求发言的，应在大会主持人许可后，方可发言。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。本次股东大会包括非累积投票议案和累积投票议案，公司A股股东的投票注意事项详见公司于2023年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》；H股股东的投票注意事项详见公司在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的日期为2023年11月28日的《2023年第三次临时股东大会通告》。
七、本次股东大会不涉及需关联股东回避表决的议案。
八、公司不向参加本次会议的股东发放任何礼品。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 12 月 15 日（星期五）上午 9:00
会议地点：河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街 167 号
郑州煤矿机械集团股份有限公司会议中心
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开幕，介绍参会人员
二、主持人宣布出席股东大会代表资格审查结果
三、逐项审议本次股东大会议案
1、《关于修订﹤郑州煤矿机械集团股份有限公司章程﹥的议案》；
2、《关于修订﹤郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事工作制度﹥的议案》；
3、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》；
4、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》；
5、《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》。
议案表决说明：
本次股东大会审议的第 1 项议案为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过；第 2~5 项议案为普通决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；第 3~5 项议案为累计投票议案，采用累积投票制选举。本次股东大会第 1 项议案、第 3~5 项议案对中小投资者单独计票。
四、股东发言与提问
五、推选会议监票人和计票人
六、解释投票程序，股东投票表决
七、统计、宣布现场表决结果
八、休会、汇总现场及网络投票表决结果
九、宣布股东大会投票表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、签署股东大会决议及会议记录
十二、会议结束
议案一：
关于修订《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件，为提升公司监事会运作效率和监督决策水平，优化公司治理，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”或“公司”）拟对《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，将监事会人数由 7 名调整为 3 名，同时结合公司实际情况对其他条款作适当修订。
本次对《公司章程》修订的具体内容如下：
原条款内容 拟修订后条款
第二百一十八条 公司设监事会。监事会 第二百一十八条 公司设监事会。监事会
由 7 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席的任免，应当经三分之二以上（含三 会主席的任免，应当经三分之二以上（含三 分之二）监事会成员表决通过。监事会主席 分之二）监事会成员表决通过。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生和罢免。 选举产生和罢免。
第二百七十五条 公司指定《上海证券 第二百七十五条 公司应通过符合法律、
报》、《中国证券报》以及中国证监会指定的 法规或中国证券监督管理机构规定条件的 信息披露网站为刊登公告和其他需要披露 媒体和证券交易所网站向内资股股东发出
信息的媒体。 公告和进行信息披露。
第二百八十三条 公司需要减少注册资本 第二百八十三条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法
海证券报》和《中国证券报》上公告至少三 律、法规或中国证券监督管理机构指定的报 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 刊上公告至少三次。债权人自接到通知书之
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法定的 供相应的担保。
最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
除上述修订外，《公司章程》其他内容无变化。公司董事会提请股东大会授权董事会并由董事会转授权本公司管理层办理本次修订所涉及的相关监管机构审批、备案手续。
本次对《公司章程》的修订符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及上市公司监管规则的要求。
本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十六次会
议审议通过。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 16 日在中国证券报、上海证券
报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：临 2023-066）。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 15 日
议案二：
关于修订《郑州煤矿机械集团股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 8 月发布了
“证监会令【第 220 号】”《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办
法》”），并自 2023 年 9 月 4 日起施行。
为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事任职条件和履职方式，加强独立董事履职保障，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《独董办法》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）进行全面修订。
本次修订内容主要为：1.调整及补充独立董事的人员比例及构成要求；2.调整及补充独立董事的任职资格与独立性要求；3.调整及补充独立董事的选聘与解聘程序；4.调整及补充独立董事的权利与义务；5.调整及补充独立董事履职保障。
修订后的《独立董事工作制度》包含四十四条共六章，分别为“第一章 总则；第二章 独立董事的任职资格和独立性；第三章 独立董事的提名、选举和更换；第四章 独立董事的权利与义务；第五章 独立董事履职保障；第六章 附则”。
本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。修订后的《郑州煤
矿机械集团股份有限公司独立董事工作制度》全文已于 2023 年 11 月 16 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代表审议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 15 日
议案三：
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟开展董事会换届选举。经公司第五届董事会提名委员会对非独立董事候选人任职资格审查通过，公司董事会提名焦承尧、付祖冈、崔凯、孟贺超、李开顺、岳泰宇为公司第六届董事会非独立董事候选人，其简历详见附件 1。
上述董事候选人在公司股东大会选举通过后，将与公司职工代表会议选举的1 名职工董事共同组成公司第六届董事会。公司第六届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。
公司第五届董事会提名委员会对上述非独立董事候选人的任职资格和个人履历进行了审查，认为上述非独立董事候选人均不存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采
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