ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2018-016
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”）第四届董事会第二次会议于北京时间2018年3月29日上午9：00在公司会议室召开。董事焦承尧、贾浩、向家雨、付祖冈、王新莹、汪滨、刘尧、李旭冬、江华出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：
1、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度董事会工作报
告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度总经理工作报
告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度经审计的境内
外财务报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2017年年度报告及
其摘要〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2017年年度业绩公
告及授权公司董事长签署并公告公司H股2017年年度报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
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6、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度募集资金存放
与使用的专项审核报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过《关于<2017年度社会责任报告（A股）>及<环境、社会及管治报
告（H股）>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度内部控制评价
报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度内部控制审
计报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度独立董事述
职报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年度审计委员会
履职情况报告〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
13、审议通过《关于聘任2018年度外部审计机构、内部控制审计机构及支付
2017年度审计费用的议案》
鉴于2017年度公司合并了亚新科6家企业，外部审计工作范围扩大，工作量
增加，经公司经理层、财务部与外部审计机构协商审计费用，同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行分别支付2017年度审计费用136万元人民币、345万元人民币。
经公开招标，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2018年度财务审计机构，2018年度审ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd
计费用分别为247万元人民币、365万元人民币。聘任立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，2018年度内部控制审计费用包含在
前述年度审计费用内。
本议案关于聘任 2018年度外部审计机构、内部控制审计机构的部分经董事会
通过后，须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
14、审议通过《关于2017年度利润分配的议案》
同意2017年度分红派息方案为：以公司2017年度利润分配股权登记日的总股
本为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），预计分
配现金股利为 86,623,568.50 元人民币，占本年度归属上市公司股东的净利润的
30.47%，连续三年（含 2017年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30%。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
15、审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司执行董事薪酬方案的议案》同意公司第四届董事会执行董事薪酬方案按以下标准执行：
按照公司第一大股东河南机械装备投资集团的意见，结合公司当前的规模及多产业板块运营的实际情况，自2018年2月起，企业负责人正职年薪标准为120万元人民币（含税），董事长焦承尧、执行董事向家雨（担任公司党委书记）、执行董事付祖冈（担任煤机板块公司总经理），按照企业负责人正职年薪标准 120万元人民币（含税）执行。其中基本薪酬占年薪标准的40%，按月发放；绩效薪酬占年薪标准的60%，按月考核发放，实行年度通算。
在公司下属各产业板块公司担任负责人的执行董事贾浩、汪滨，参照汽车零部件板块的历史薪酬标准及所在行业情况，基本年薪标准为 237.6万元（含税），由其所在单位考核发放。执行董事王新莹暂不在上市公司领取薪酬。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
16、审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事薪酬的议案》同意公司第四届董事会独立董事薪酬按以下标准执行：
结合上市公司惯例和郑煤机经营规模、行业地位等实际情况，自2018年2月
起，给予李旭冬、江华二位独立董事每年140,000元人民币（含税）的薪酬，给予
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长期居住于香港的独立董事刘尧每年180,000港元（含税）的薪酬。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
17、审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司高级管理人员薪酬的议案》公司第四届高级管理人员任期内薪酬标准如下：副董事长、总经理贾浩基本年薪标准按照公司执行董事薪酬方案执行；副总经理付奇、董事会秘书张海斌年薪标准按照董事长的70%即84万元人民币（含税）执行，其中基本薪酬占年薪标准的40%，按月发放，绩效薪酬占年薪标准的60%，按月考核发放，实行年度通算；财务总监黄花为外聘财务专业的职业经理人，确定基本年薪标准为168万元人民币（含税），由公司按月发放。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
18、审议通过《关于出资设立全资子公司的议案》
为适应公司煤机业务与汽车零部件业务双主业的多元化发展战略，理顺业务板块，提升管理效率，董事会同意公司以煤机业务相关资产及现金出资100,000万元人民币投资设立全资子公司郑煤机煤矿机械有限责任公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记名称为准）。并同意授权管理层具体确定公司拟出资的煤机业务资产范围，并根据煤机业务相关资产的评估情况，具体确定现金出资和非货币资产出资的金额比例。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
19、审议通过《关于下属公司之间吸收合并的议案》
为了进一步整合资源并集中管理，提高管理效率，降低运营成本，增强企业竞争力，董事会同意公司全资子公司亚新科工业技术（北京）有限公司下属控股子公司仪征亚新科双环活塞环有限公司吸收合并亚新科工业技术（北京）有限公司控股子公司仪征亚新科铸造有限公司，董事会授权公司经理层具体负责实施本次吸收合并工作，履行法定程序。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
20、审议通过《关于制定<郑州煤矿机械集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
21、审议通过《关于重大资产重组业绩预测实现情况专项审核报告的议案》ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
22、审议通过《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》
同意公司与租赁公司合作开展融资租赁业务，为客户向融资租赁公司提供回购余值担保，该项决议有效期内的任一时点，尚在保证期间的担保额不超过人民币20亿元，自股东大会审议通过之日起一年内有效；本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
23、审议通过《关于使用自有闲置资金投资金融理财产品的议案》
同意公司及其下属公司循环使用不超过人民币 20亿元的自有闲置资金适时购
买安全性高、流动性好的金融机构理财产品，该项决议自董事会审议通过之日起一年内有效，在董事会权限内的理财产品投资经本次董事会通过后可以先行实施。超出董事会权限的理财产品投资需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
24、审议通过《关于以委托贷款的形式向所投资公司提供资金支持的议案》 同意公司2018年度以委托贷款的形式向所投资公司提供共计不超过2.5亿元人民币的资金支持，以推动所投资公司在产能及新产品研发推广方面快速提升，委托贷款利率参照市场利率确定。董事会授权公司经理层决策具体事项，财务部办理相关手续。该项决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
25、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度预计日常关
联交易情况的议案》
公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
26、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司按照财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则的规定进行的相应调整，
符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
27、审议通过《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2
