A股证券代码：601717 证券简称：郑煤机 上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：0564 证券简称：郑煤机 上市地点：香港联合交易所
郑州煤矿机械集团股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方 地址
Robert Bosch Investment Kruisbroeksestraat1,5281RVBoxtel,Netherlands
NederlandB.V.
独立财务顾问
二〇一七年十月
董事会声明
本公司董事会及董事会全体成员保证《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买之标的资产的审计、评估工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺：
2017年5月2日，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称―公司‖、―上
市公司‖或―郑煤机‖），SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.àr.l.和 New
NeckarAutopartsHoldingsandOperationsGmbH&Co.KG（以下简称―买方‖）与
RobertBoschInvestmentNederlandB.V.（以下简称―交易对方‖）和RobertBosch
GmbH 共同签署并公证《SharePurchase Agreement》（以下简称―《股权购买协
议》‖）。交易对方已在该协议的―卖方声明与保证‖项下，就其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、资产所有权、业务剥离、运营设备、知识产权、政府许可、诉讼、重大协议、雇员及劳工问题、保险范围、产品责任等信息在重大方面的准确性和完整性做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，若其违反了前述声明和保证则将依据该《股权购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任并承担相关的损失赔偿义务。
其他相关方声明
就本次重大资产重组，ChinaRenaissanceCapitalInvestmentInc.郑重声明和
承诺如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本公司保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给郑煤机或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
其他相关方声明
就本次重大资产重组，池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）郑重声明和承诺如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本企业保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在本次交易过程中，本企业将依照相关法律、法规、规章和监管部门的有关规定向郑煤机及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给郑煤机或投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。
修订说明
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月22
日在指定信息披露媒体上披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2227 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，公司会同中介机构对重大资产购买预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下：
1、公司在重大资产购买预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之
“八、对交易标的的其它情况说明”之“（六）标的公司使用商标及标识情况的说明”、“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（五）主要的经营模式”补充披露了收购完成后标的资产产品拟采用的商标和标识、无法继续使用原商标和标识对标的资产业绩的影响及上市公司解决标的资产商标及标识风险的具体应对措施。
2、公司在重大资产购买预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之
“八、对交易标的的其它情况说明”之“（五）标的公司涉及的剥离情况说明”补充披露了业务剥离费的具体构成情况、标的公司2015年和2016年剔除业务剥离费后的主要财务指标及交割后业务剥离费对上市公司后续业绩的影响金额。
3、公司在重大资产购买预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之
“八、对交易标的的其它情况说明”之“（五）标的公司涉及的剥离情况说明”补充披露了标的公司核心高级管理人员、核心技术人员的留任情况及核心高级管理人员与核心技术人员中德国员工的人数、占比和剥离情况。
4、公司在重大资产购买预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之
“八、对交易标的的其它情况说明”之“（五）标的公司涉及的剥离情况说明”、“第四节 交易标的基本情况”之“（十一）主要客户情况”、“重大风险提示”之“三、交易完成后上市公司经营相关的风险”之“（五）客户流失风险”补充披露了标的公司2015年、2016年前五大客户的名称、销售金额及占比情况，销售合同转移工作的主要合同条款和转移工作以及本次交易对标的资产原有客户稳定性的影响，并就客户流失风险作重大风险提示。
5、公司在重大资产购买预案（修订稿）“第九节 其他重大事项”之“六、
上市公司对标的资产业务、人员的整合计划”、“重大风险提示”之“三、交易完成后上市公司经营相关的风险”之“（二）海外市场运营及管理业务整合风险”补充披露了上市公司对标的资产业务、人员的整合计划，并对可能存在的整合风险进行重大风险提示。
6、公司在重大资产购买预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之
“五、主要财务数据及指标”补充披露了标的资产负债增长幅度较大的原因。
7、公司在重大资产购买预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次重大资产购买方案概述”之“（三）对价支付方式”和预案“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“（四）最终交易价格及汇率波动风险”补充披露了支付交易价款的汇率基准日情况并对实际支付价款大幅变动的风险进行风险提示。
本次重大资产购买系通过竞标方式进行。因此，本预案涉及的标的公司2015年
度、2016 年度模拟合并财务数据，是标的公司的管理层按照国际会计准则编制
的；本次重大资产购买涉及的标的资产的估值工作及按照国际会计准则的审计工作正在进行中，相关估值结果及会计政策与中国会计准则的比较和差异分析，公司将在重大资产购买报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案―释义‖中所定义的词语或简称具有相同的涵义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次重大资产购买方案概述
（一）交易方案概述
上市公司拟联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―中安招商‖）、ChinaRenaissanceCapitalInvestmentInc.（以下简称―崇德资本‖），通过上市公司控制的SMG Acquisition LuxembourgHoldings S.àr.l.（以下简称―SMG卢森堡公司‖）所下设的全资下属企业NewNeckarAutopartsHoldingsandOperations GmbH& Co. KG（以下简称―买方‖），以现金方式向RobertBoschInvestmentNederlandB.V.（以下简称―RBNI‖或―卖方‖或―交易对方‖）购买其所持有的 Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（以下简称 ―SGHolding‖）100%股权（以下简称―本次重大资产购买‖或―本次交易‖）。
SGHolding及其下属子公司系为承接RobertBoschGmbH（以下简称―博世
公司‖）下属交易文件所规定之起动机和发电机业务而设立的。博世公司及交易对方将博世公司下属交易文件所规定之起动机和发电机业务转移至 SG Holding及其下属子公司。
2017年5月2日，上市公司、SMG卢森堡公司及买方与博世公司及交易对
方签署并公证《股权购买协议》（SharePurchaseAgreement，简称―《股权购买协
议》‖）及其他与本次交易相关协议、法律文件，并于2017年9月19日签署并
公证《第一修正案》（AmendmentNo.1，简称―《第一修正案》‖，与《股权购买
协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称―交易文件‖）。
（二）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报价、谈判最终确定
