证券代码：601702 证券简称：华峰铝业
上海华峰铝业股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二二年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司 2022 年 2 月 11 日召开的
第三届董事会第十四次会议、2022 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第十六次会
议和 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，尚需经过中国证
监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过299,559,180 股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
1 年产 15 万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目 198,001.00 100,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司已制定了《上海华峰铝业股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第十四次会议以及公司 2021 年年度股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和执行情况，详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
9、公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，详见“第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施”。公司所制定的填补措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明 ......2
特别提示 ......3
目录......6
释义......8
第一节本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次非公开发行方案概况 ......15
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 17
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序...... 18
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、募集资金使用计划......19
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......25
四、本次发行募集资金使用可行性分析结论 ......25
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......26
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化 ...... 26
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况......27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股
股东及其关联人提供担保的情形...... 27
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 28
六、本次股票发行相关的风险说明...... 28
第四节公司利润分配政策及执行情况...... 35
一、公司利润分配政策......35
二、最近三年利润分配及现金分红情况...... 37
三、公司制订的三年股东回报规划...... 38
第五节本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施 ......40
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析...... 40
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......42
三、本次融资的必要性和合理性...... 43
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况...... 43
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施...... 44
六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人的承诺 ...... 46
释义
简称 含义
公司、上市公司、发行人、 指 上海华峰铝业股份有限公司
华峰铝业
A 股、股票 指 每股面值为 1.00 元的人民币普通股
本预案、预案 指 上海华峰铝业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票、本次 指 上海华峰铝业股份有限公司以非公开方式向特定投资者发行A股股票
非公开发行、本次发行 的行为
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
控股股东、华峰集团 指 华峰集团有限公司
重庆华峰 指 华峰铝业有限公司
平阳诚朴 指 平阳诚朴投资合伙企业（有限合伙）
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
铝板、铝带、铝箔的统称，经过加工而成片状的铝合金产品通常称为
铝板带箔 指 铝板，厚度大于 0.4mm 的铝材通常称为铝板，厚度大于 0.2mm 铝卷
材通常称为铝带，厚度小于 0.2mm 的铝卷材通常称为铝箔
铝锭 指 含 99.7%铝的标准铝，工业上的原料
扁锭 指 铝锭经过熔铸和粗加工后形成的长方体铝合金材料
将铝锭和其他微量金属进行成分配比、净化处理，并在熔铸炉中加热，
熔铸 指 使其达到融化温度并进行相互结合、净化处理，最终形成铝合金的过
程
轧制工艺主要是将一种或多种不同的铝合金放在在轧机上，铝合金被
轧制 指 拉进旋转的轧辊之间，在一定的温度下受到压缩发生塑性变形的过程。
是金属复合过程之一，一般包括热轧、冷轧、铸轧等工艺
热轧为在金属再结晶温度之上对锭坯（如大扁锭）进行轧制，均匀化
查看PDF原文
