证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2018-028
债券代码:143366 债券简称:17环能01
山西潞安环保能源开发股份有限公司
关于本源公司吸收合并潞武公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，本公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司及其所属子公司累计发生5笔关联交易，关联交易金额合计为1,255,311万元。
●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组
●本次关联交易无需提交股东大会审议
山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于本源公司吸收合并潞武公司的议案》，现将具体内容公告如下：
为贯彻落实省委省政府关于加快国资国企改革会议精神，积极实施转型发展，加快实现农业产业化经营，经与山西潞武农业开发有限公司（以下简称“潞武公司”）协商，拟由我公司二级子公司山西本源生态农业开发有限公司（以下简称“本源公司”）吸收合并潞武公司，同时将潞武公司注销。
一．合并双方基本情况
（一） 合并方
公司名称：山西本源生态农业开发有限公司
地 址：山西省屯留县李高乡西鸣水村
注册资本：3000万元
法定代表人：史红邈
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012年6月5日
主营业务：蔬菜、苗木花卉的种植、销售等。
股权结构为我公司子公司余吾煤业持股100%
经立信会计师事务所审计，截至2017年12月31日，本源公司总资产为26049.85万元，净资产为2937.96万元，2017年度实现营业收入为18852.66万元，实现净利润为12.29万元。
（二） 被合并方
公司名称：山西潞武农业开发有限公司
地 址：长治市武乡县韩北乡土河坪村
注册资本：3000万元
法定代表人：史红邈
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年12月17日
主营业务：油用牡丹、食用菌的规模化种植、栽培及产品加工。
股权结构为山西潞安矿业（集团）有限责任公司持股100%
经信永中和会计师事务所审计，截至2017年12月31日，潞武公司总资产为10100.34万元，净资产为1766.36万元，2017年度实现营业收入为2041.56万元，实现净利润为8.70万元。
二．本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1.吸收合并的方式：本源公司通过整体吸收合并的方式合并潞武公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，本源公司存续经营，潞武公司的独立法人资格将被注销。
2.吸收合并的范围：合并完成后，潞武公司的所有资产、债权债务、人员及其他权利与义务由本源公司依法承继。
3.合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4.合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记、注销等手续。
5.合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
二．本次吸收合并的目的及对公司的影响
此次吸收合并潞武公司项目，有助于公司探索产业转型发展，有利于本源公司扩大农业产品结构和销售渠道，提升区域规模效应和市场竞争力，为公司快速发展增加新的经济增长点。
三．有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
吸收合并的具体事宜，由本源公司在公司董事会审批通过后履行相应的内部决策程序和国资管理报批等手续，根据省国资委批复意见和双方签订的协议办理。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
2018年8月24日
