证券代码：601699 股票简称：潞安环能 编号：2019-046
债券代码：143366 债券简称: 17 环能 01
山西潞安环保能源开发股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“潞安环能”）拟收购山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称“潞安集团”）持有的山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司（以下简称“慈林山煤业”）100%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”），本次交易构成关联交易，相关财务指标及预计交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的相关标准，不构成重大 资产重组。本次交易拟以现金支付的方式购买资产，不涉及发行股份。
● 本次收购已取得山西省国有资产监督管理委员会（以下简称“山
西省国资委”）《关于山西潞安环保能源开发股份有限公司收购山西潞 安矿业（集团）有限责任公司持有的山西潞安矿业集团慈林山煤业有 限公司 100%股权的意见》（晋国资产权函〔2019〕552 号）。
本次收购尚需获得慈林山煤业债权人同意和本公司股东大会审批 通过。该事项存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
● 本次关联交易独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司董事
会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
● 本次收购对价以经山西省国资委备案的北京中企华资产评估有限
责任公司为本次收购出具的中企华评报字（2019）第 4133 号《资产评估 报告》中记载的评估结果为基础，拟定为人民币 75,174.05 万元。经交易 双方协商约定，本次交易的审计评估基准日与资产交割日期间损益归属潞 安集团。
● 本次交易中涉及的矿业权为慈林山煤业合法取得并持有，没有设
置质押或其他权利限制，权属清晰无纠纷，不存在诉讼等权利争议的情 形。
一、关联交易概述
为积极响应山西省人民政府的号召，落实山西省国资委关于国资国企改革的战略部署及要求，减少公司与控股股东的同业竞争，提升公司核心竞争力，推动公司的可持续发展，潞安环能拟以现金方式收购潞安集团所持有的慈林山煤业100%股权。
本次收购价格以经山西省国资委备案的北京中企华资产评估有限责任公司为本次收购出具的中企华评报字（2019）第4133 号资产评估报告中记载的评估结果为基础，拟定为人民币75,174.05 万元。
本次交易构成关联交易，相关方在上市公司审议本次交易的董事会投票过程中回避表决，相关财务指标及预计交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。本次交易拟以现金支付的方式购买资产，不涉及发行股份。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称 山西潞安矿业（集团）有限责任公司
地址 山西省襄垣县侯堡镇
注册资本 419,881.6 万元
法定代表人 游浩
公司类型 有限责任公司（国有独资）
煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳室内场所
服务；木材经营加工；（以上项目仅限分支机构经营）。汽
油、柴油零售（限分支机构经营）。风化煤、焦炭、建材、
化工产品（危化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装
制品、橡胶制品、服装的生产及销售；矿产资源开采：煤炭
开采和洗选；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；电力生产、
电力供应；普通机械制造及维修；医疗服务；电子通讯服务；
油料种植、花卉种植、林木种植；园林绿化工程；润滑油销
售；勘查工程施工（钻探）；固体矿产勘查；水文地质、工
程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒
经营范围 店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路
专用线）；普通货物道路运输活动；普通货物的装卸、存储；
企业内部运营固定电信服务及其他电信服务、信息技术咨询
服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软
件开发、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安
装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，
其他机械和设备修理业，计算机及通信设备租赁；自有房屋
租赁；汽车租赁；其他机械与设备租赁；建筑工程；广告业
务，会议会展服务；殡葬服务；供热、灰渣综合利用开发；
教育（以办学许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
潞安集团是山西省属五大煤炭集团之一，现拥有各级子公司共计202 户，主要分布在山西省内长治、临汾、忻州、晋中、吕梁等地市，省外远及上海、北京、新疆、江苏、山东、深圳、香港等地。潞安集团
已连续五年位居世界企业 500 强，2019 年排名第 462 位，在中国煤炭企
业 50 强中排名第 6 位。
截至本公告日，潞安集团通过直接及间接的方式合计持有公司的股份比例为 63.06%，为公司的控股股东。公司的实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：
注:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为潞安集团持有的慈林山煤业 100%的股权。上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。
（二）标的资产
1、标的资产简介
公司名称 山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司
地址 山西省长治市长子县庄头村
注册资本 68,651.5 万元
法定代表人 刘海滨
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
矿产资源开采：煤炭开采、煤炭洗选加工（仅限分支机构）；
经营范围 煤炭销售；动物饲养场：农业种植、养殖、加工；液压支柱
修理；百货零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
慈林山煤业现拥有李村煤矿、慈林山煤矿和夏店煤矿三座煤矿，各煤矿基本情况如下：
慈林山煤矿位于山西省长治市长子县，目前持有山西省国土资源厅
2018 年 1 月 29 日核发的证号为 C1400002013071220130746 的《采矿许
可证》和山西煤矿安全监察局于 2018 年 2 月 6 日核发的编号为（晋）
MK 安许证字[2018]GA116Y6B1 的《安全生产许可证》。慈林山煤矿可采储量为 2,681.48 万吨，核定的生产能力为 60 万吨/年，配套建设有选煤厂。现采 9#、15#煤层，主要煤种为中灰、中硫、中高发热量的贫煤，可作为动力煤、民用煤和化工用煤。
李村煤矿位于山西省长治市长子县，目前持有国土资源部 2017 年 5
月 4 日核发的证号为 C1000002017051110145150 的《采矿许可证》和山
西煤矿安全监察局于 2019 年 1 月 24 日核发的编号为（晋）MK 安许证
字[2019]GA149 的《安全生产许可证》。李村煤矿可采储量为 7,043.6 万吨，核定的生产能力为 300 万吨/年，配套建设有洗煤厂及铁路专用线。现采 3#煤层，主要煤种为低灰、特低硫、高发热量的优质贫煤和无烟煤，可作为动力煤、民用煤和喷吹煤。
夏店煤矿位于山西省长治市襄垣县，目前持有山西省自然资源厅
2018 年 12 月 6 日核发的证号为 C1400002009031220006463 的《采矿许
可证》和山西煤矿安全监察局于 2018 年 12 月 27 日核发的编号为（晋）
MK 安许证字[2018]GA126Y2B1 的《安全生产许可证》。李村煤矿的可采储量为 500.2 万吨，核定的生产能力为 180 万吨/年，配套建设有洗煤厂。现采 3#煤层，主要煤种为低灰、特低硫、高发热量的贫煤和贫瘦煤，可作为动力煤、民用煤和喷吹煤。
2、主要的财务情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）对慈林山煤业 2018 年度、2019 年 1-6 月合并财务报表进
行了审计。根据其出具的 XYZH/2019TYA10116 号《审计报告》，慈林山煤业最近一年一期主要财务指标如下：
单位:万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,044,118.56 1,035,019.11
负债总额 993,541.28 990,302.93
净资产 50,577.28 44,716.18
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 156,423.03 155,637.72
净利润 8,245.98 -28,159.65
扣除非经常性损益后的净利润 8,245.98 -28,159.65
注：以上数据如有误差，均因四舍五入所致。
（三）关联交易价格
1、评估结果
公司和潞安集团共同委托了具有从事证券、期货业务资格和矿权评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司对慈林山煤业全部资产和
负债进行评估，委托具有土地使用权评估资格的山西儒林资产评估事务所有限公司对土地使用权价值进行评估。
北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字（2019）第4133 号《山西潞安环
