山西潞安环保能源开发股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山西潞安环保能源开发股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：潞安环能
股票代码：601699
收购人名称：潞安化工集团有限公司
收购人住所：山西省长治市潞州区(长治高新区漳泽工业园)宝源路 53 号
通讯地址：山西省长治市潞州区(长治高新区漳泽工业园)宝源路 53 号
一致行动人名称：山西潞安工程有限公司
一致行动人住所：山西省长治市屯留区渔泽镇北渔泽村西
通讯地址：山西省长治市屯留县渔泽镇北渔泽村西
签署日期：二〇二〇年九月
收购人声明
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在山西潞安环保能源开发股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山西潞安环保能源开发股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得山西省政府、省国资运营公司的批复。
本次收购系通过国有资产无偿划转的方式进行，划出方山西潞安集团及划入方潞安化工集团均为省国资运营公司下属全资企业，本次收购前后潞安环能的实际控制人均为山西省国资委。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的情形，可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义...... 3
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 4
第三节 收购决定及收购目的...... 31
第四节 收购方式 ......33
第五节 免于发出要约的情况...... 37
收购人声明...... 39
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要 指 《山西潞安环保能源开发股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、潞安化工集团、 指 潞安化工集团有限公司
划入方
山西潞安集团、划出方 指 山西潞安矿业（集团）有限责任公司
上市公司、潞安环能 指 山西潞安环保能源开发股份有限公司
山西省政府 指 山西省人民政府
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
潞安化工公司 指 山西潞安化工有限公司
一致行动人 指 潞安工程公司
潞安工程公司 指 山西潞安工程有限公司
天脊煤化工股份 指 天脊煤化工集团股份有限公司
天脊煤化工集团 指 山西天脊煤化工集团有限公司
经山西省政府、省国资运营公司批复，山西潞安集团将其所
持有的包括潞安环能 61.81%股份、潞安化工公司 96.5558%
股权在内的多项资产无偿划转给潞安化工集团。本次划转完
本次收购、本次划转 指 成后，潞安化工集团直接持有潞安环能 61.81%股份，通过
潞安化工公司控制的天脊化工股份间接持有潞安环能
0.38%股份，合计持有潞安环能 62.19%股份。潞安化工集团
及其一致行动人潞安工程公司合计持有潞安环能 63.21%股
份。
筹组方案 指 山西省国有资本运营有限公司《关于印发<潞安化工集团有
限筹组方案>的通知》（晋国资运营发【2020】33 号）
《无偿划转协议》 指 山西潞安集团与潞安化工集团于2020年8月31日就本次无
偿划转签署的《国有产权无偿划转协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、潞安化工集团
（一）基本情况
名称：潞安化工集团有限公司
注册地：山西省长治市潞州区（长治高新区漳泽工业园）宝源路 53 号
法定代表人：王志清
注册资本：2,000,000 万元
统一社会信用代码：91140000MA0L7G6D21
公司类型：国有独资公司
经营范围：化学品生产与加工、销售；化工材料、炭基材料生产、销售；生物化工及副产品的生产、销售；氢气生产、储存、运输及销售；清洁油品的生产与加工、销售；合成氨、氮肥、复混肥料生产、销售；烧碱、乙二醇、甲醇及其衍生品生产与加工、销售；煤炭资源勘探、煤炭开采与洗选加工、销售；游泳室内场所服务；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、航空汽油、液化石油气、天然气、煤矿瓦斯气、柴油零售（限分支机构经营）。煤层气开发；电子通讯服务；设备经营租赁；煤焦化工及副产品；化工装备制造；化工技术研发、工程咨询、设计、监理、勘察、总承包及工程管理服务；以自有资金对新兴产业的投资；物流服务；住宿、餐饮服务；印刷业务；风化煤、建材、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产及销售；硅铁冶炼；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；基础油、润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；气体、固体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；酒店管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物道路运输活动；环境影响环评设计；压力容器设计；压力管道设计；工程建设项目招标代理；集中采购招标代理；普通货物的装卸、存储；电子通讯服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务；架线及设备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备修理，计算机及通信设备、自有房屋、汽车、其他机械与设备租赁；广告业务，会议会展
服务；供热、灰渣综合利用开发；危险废物经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2020-08-07 至长期
股东名称：山西省国有资本运营有限公司
通讯地址：山西省长治市潞州区（长治高新区漳泽工业园）宝源路 53 号
联系电话：0355-5925136
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东及实际控制人
（1）控股股东
省国资运营公司持有潞安化工集团 100%股权，为潞安化工集团控股股东。省国资运营公司基本情况如下：
名称：山西省国有资本运营有限公司
注册地：山西示范区南中环街 426 号国际金融中心 6 栋 18 至 21 层
法定代表人：郭保民
注册资本：5,000,000 万元
统一社会信用代码：91140000MA0HL5WN2L
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2017-07-27 至长期
股东名称：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址：山西省太原市小店区晋阳街山投大厦 9 层
联系电话：0351-5269616
（2）实际控制人
山西省国资委持有省国资运公司 100%股权，为潞安化工集团实际控制人。
2、股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，潞安化工集团股权控制图如下：
山西省国资委
100%
省国资运营公司
100%
潞安化工集团
3、潞安化工集团控制的核心企业和核心业务情况
潞安化工集团系根据山西省人民政府《关于设立潞安化工集团有限公司有关事宜的批复》（晋政函【2020】101 号）、山西省国有资本运营有限公司《关于印发<潞安化工集团有限筹组方案>的通知》（晋国资运营发【2020】33 号）精神，
于 2020 年 8 月 7 日新设立的公司。本次无偿划转前，潞安化工集团不存在控制
的企业和业务。
本次无偿划转实施完成后，潞安化工集团控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 公司名称 注册资本 直接持股 主营业务
号 （万元） 比例（%）
山西潞安环保 原煤开采、煤炭洗选、煤焦冶炼；洁净
1 能源开发股份 299,140.92 61.81 煤技术的开发与利用；煤层气开发；煤
有限公司 炭的综合利用、地质勘探等
2 山西潞安化工 103,567.0566 96.5558 专项化学用品制造
有限公司
3 中科潞安能源 40,000.00 75.3172 技术服务
技术有限公司
4 山西潞安配售 27,000.00 100 电力供应,配电业务
序 公司名称 注册资本 直接持股 主营业务
号 （万元） 比例（%）
电有限公司
5 潞安集团财务 235,000
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